10.2 Beantwoording van het eerste deel van de onderzoeksvraag

1. Het verzetrecht op grond van de Wft in het geval van levensverzekeringen en natura-uitvaartverzekeringen, zowel bij een “gewone” portefeuilleoverdracht als in het geval van juridische fusie en juridische splitsing (hoofdstuk 1, 2 en 5).

Bij de overdracht van een verzekeringsportefeuille door een levensverzekeraar en een natura-uitvaartverzekeraar hebben de polishouders van de polissen die worden overgedragen op grond van art. 3:119 Wft een verzetrecht. Indien een vierde of meer van de betrokken polishouders zich binnen de door DNB gestelde termijn (meestal 30 dagen na de publicatie in de Staatscourant) tegen de voorgenomen overdracht heeft verzet, verleent DNB geen instemming. Dan kan de overdracht dus geen doorgang vinden. De polishouder wordt van de voorgenomen portefeuilleoverdracht en de verzettermijn op de hoogte gesteld door een advertentie in de Staatscourant en op andere door DNB te bepalen wijze (art. 3:119 lid 1 Wft). In de praktijk is de “andere door DNB te bepalen wijze” tot nu toe meestal een publicatie in drie landelijke dagbladen. Naar aanleiding van twee uitspraken van de Rechtbank Rotterdam van 13 februari 20232 zullen opdrachten van DNB op grond van art. 3:119 lid 1 Wft vaker gaan inhouden dat individuele kennisgevingen moeten worden verstuurd. De polishouder moet zijn bericht dat hij gebruik wil maken van zijn Wft-verzetrecht versturen aan DNB, en niet aan de overdragende verzekeraar. De verzekeraar heeft naar mijn mening geen juridische verplichting om de polishouder ook op andere dan de door DNB te bepalen wijze op de hoogte te stellen van de verzettermijn. Er is door de wetgever voor gekozen de bepalingen in de Wft over de overdracht van een verzekeringsportefeuille analoog van toepassing te verklaren op de overgang van een verzekeringsportefeuille onder algemene titel door juridische fusie of juridische splitsing (art. 3:115 Wft). In geval van een juridische fusie of juridische splitsing van een levensverzekeraar of natura-uitvaartverzekeraar heeft de polishouder daardoor ook het recht van verzet zoals beschreven in de Wft.

2. Het opzegrecht op grond van de Wft in het geval van schadeverzekeringen, zowel bij een “gewone” portefeuilleoverdracht als in het geval van juridische fusie en juridische splitsing (hoofdstuk 1, 2 en 5).

Bij de overdracht van een verzekeringsportefeuille door de ene schadeverzekeraar aan de andere schadeverzekeraar hebben de verzekeringnemers van de polissen die worden overgedragen op grond van art. 3:120 lid 7 Wft een opzegrecht. De schadeverzekeraar moet nadat de overdracht heeft plaatsgevonden een advertentie plaatsen in de Staatscourant en mededeling doen van de overdracht op andere door DNB te bepalen wijze (art. 3:120 lid 1 en 2 Wft). In de praktijk is de “andere door DNB te bepalen wijze” ook hier tot nu toe meestal een publicatie in drie landelijke dagbladen. Naar aanleiding van twee uitspraken van de Rechtbank Rotterdam van 13 februari 20233 zal DNB naar ik verwacht bij de overdracht of overgang van schadeverzekeringen in wat meer gevallen opdracht geven4 om een individuele kennisgeving te versturen. De betrokken verzekeringnemers kunnen gedurende drie maanden na de dagtekening van de Staatscourant waarin de publicatie is geplaatst de schadeverzekering schriftelijk opzeggen met ingang van de dag na afloop van deze termijn. De polishouder moet op grond van de Wft dus in ieder geval gedurende de drie maanden na de dagtekening van de Staatscourant waarin de publicatie is geplaatst de verzekeraar die de portefeuille heeft verkregen als zijn verzekeraar accepteren. De verzekeraar heeft geen juridische verplichting om de polishouder ook op andere dan de door DNB te bepalen wijze op de hoogte te stellen van het opzegrecht. Er is door de wetgever voor gekozen de bepalingen in de Wft over de overdracht van een verzekeringsportefeuille analoog van toepassing te verklaren op de overgang van een verzekeringsportefeuille onder algemene titel door juridische fusie of juridische splitsing (art. 3:115 Wft). In geval van een juridische fusie of juridische splitsing van een schadeverzekeraar heeft de polishouder daardoor ook het opzegrecht zoals beschreven in de Wft.

3. Geen verzetrecht op grond van de Wft en geen opzegrecht op grond van de Wft ten aanzien van herverzekeringen (hoofdstuk 1 en 2).

Voor de polishouders van een herverzekeringsovereenkomst is in de Wft geen verzetrecht tegen de voorgenomen portefeuilleoverdracht opgenomen en evenmin een opzegrecht. Dat betekent dat deze polishouders er zelf op moeten toezien dat in de door hen gesloten herverzekeringsovereenkomst beschermende bepalingen zijn opgenomen.

4. Het recht van afkoop op grond van de polisvoorwaarden in geval van levensverzekeringen of natura-uitvaartverzekeringen (hoofdstuk 1.7).

Aan het afkopen van levensverzekeringen zitten nogal wat haken en ogen. Levensverzekeringen die niet stellig tot een of meer uitkeringen leiden kunnen in beginsel niet worden afgekocht, het recht op afkoop kan uitgesloten zijn of er kunnen voorwaarden aan zijn verbonden (zoals het verkrijgen van toestemming van de begunstigde of de hypotheekhouder). De afkoopwaarde is relatief laag. De consequenties van de in geval van afkoop, al dan niet gevolgd door oversluiten, toepasselijke bepalingen van de Wet inkomstenbelasting 2001 en de Algemene wet inzake rijksbelastingen moeten voor het individuele geval ook goed worden bekeken. Het afkopen van een levensverzekering is in veel gevallen al met al dus minder aantrekkelijk. Een polishouder die dat overweegt, doet er in ieder geval verstandig aan een financieel adviseur in te schakelen. De kosten daarvan zijn voor rekening van de polishouder. Indien het gaat om de afkoop van een door de hypotheekgever aan de hypotheekhouder (de “hypotheekbank”) verpande levensverzekering stelt de hypotheekhouder dat mogelijk zelfs verplicht.

5. Het opzegrecht op grond van de polisvoorwaarden in geval van schadeverzekeringen of herverzekeringen (hoofdstuk 1.6 en 1.7).

Indien een polishouder van de overdragende of de verkrijgende schadeverzekeraar om wat voor reden dan ook geen polishouder wenst te zijn van de verzekeraar die de verzekeringsportefeuille verkrijgt, dan kan het echter wel aantrekkelijk zijn gebruik te maken van het opzegrecht in de polisvoorwaarden. Terwijl op grond van de Wft alleen de verzekeringnemers van de overgedragen portefeuille kunnen opzeggen, hebben op grond van de polisvoorwaarden alle polishouders van de overdragende verzekeraar en de verkrijgende verzekeraar een opzegrecht. De termijn van opzegging op grond van de polisvoorwaarden is mogelijk korter dan de opzegtermijn op grond van de Wft. Herverzekeringsovereenkomsten bevatten veelal bepalingen op grond waarvan de overeenkomst kan worden opgezegd in geval van een portefeuilleoverdracht waarbij die herverzekeringsovereenkomst wordt overgedragen.

6. Het recht van art. 6:159 BW om medewerking te weigeren in het geval van overdracht van schadeverzekeringen of herverzekeringen met gebruikmaking van art. 6:159 BW zonder toepassing van de Wft (“de civielrechtelijke route”) (hoofdstuk 3).

Een schadeverzekeraar kan kiezen tussen de toezichtrechtelijke route zoals beschreven in de Wft, en de civielrechtelijke route van art. 6:159 BW (contractsoverneming met medewerking van de polishouder) zonder toepassing van de Wft-regeling. Indien de schadeverzekeraar kiest voor de civielrechtelijke route en de polishouder kiest ervoor om geen medewerking te verlenen aan de overdracht, dan blijft deze polishouder achter bij de overdragende verzekeraar. De overdragende schadeverzekeraar zal deze verzekeringsovereenkomst waarschijnlijk op de prolongatiedatum niet willen verlengen.

7. De polishouder behoudt alle rechten en verplichtingen die hij jegens de overdragende verzekeraar had jegens de verkrijgende verzekeraar. Dat geldt niet voor buitencontractuele vorderingen jegens de overdragende verzekeraar. Die kan hij alleen uitoefenen jegens de overdragende verzekeraar. Dit volgt uit de toepassing van art. 6:159 BW (hoofdstuk 3.4).

In de parlementaire geschiedenis en juridische literatuur is het standpunt dat er in het geval van portefeuilleoverdracht beschreven in de Wft sprake is van een contractsoverneming in de zin van art. 6:159 BW, waarbij de medewerking van de polishouder wordt vervangen door de instemming van DNB. Daaruit vloeit voort dat wij ons in het geval van een portefeuilleoverdracht waarbij de toezichtrechtelijke route wordt gevolgd aan de hand van art. 6:159 BW en de juridische literatuur en jurisprudentie over contractsoverneming een oordeel kunnen vormen welke rechten en verplichtingen door de portefeuilleoverdracht overgaan op de verkrijgende verzekeraar.

Dezelfde bevindingen over de rechten en verplichtingen die overgaan gelden dan ook indien door een schadeverzekeraar wordt gekozen voor de civielrechtelijke route van contractsoverneming in de zin van art. 6:159 BW zonder toepassing van de Wft-regeling, indien hij rechten en verplichtingen krachtens schadeverzekeringsovereenkomsten wenst over te dragen, en wanneer een herverzekeraar rechten en verplichtingen uit herverzekeringsovereenkomsten overdraagt via deze route.

De polishouder heeft na de overdracht van de verzekeringsportefeuille door de overdragende verzekeraar aan de verkrijgende verzekeraar jegens de verkrijgende verzekeraar alle nevenrechten en verweermiddelen die hij voorafgaand aan de contractsoverneming had jegens de overdragende verzekeraar. In geval van contractsoverneming gaat immers de hele rechtsverhouding over.

De polishouder kan een buitencontractuele vordering echter alleen tegen de oude verzekeraar uitoefenen en niet tegen de nieuwe verzekeraar. Ik kan mij voorstellen dat een polishouder in een dergelijk scenario aanleiding ziet om zich op grond van art. 3:119 Wft te verzetten tegen een voorgenomen portefeuilleoverdracht door een levensverzekeraar.

De verkrijgende verzekeraar heeft na de overdracht van de verzekeringsportefeuille door de overdragende verzekeraar in principe ook alle nevenrechten en verweermiddelen die aan de overdragende verzekeraar toekwamen. Enkele juridische auteurs hebben echter voor specifieke situaties een andere opvatting over de wilsrechten.

8. Het verzetrecht op grond van Boek 2 BW in geval van juridische fusie en juridische splitsing (hoofdstuk 5.6).

Degene die gekwalificeerd kan worden als schuldeiser van de verzekeraar heeft het recht van verzet in de zin van art. 2:316 BW in geval van een juridische fusie en art. 2:334l juncto 2:334k BW in geval van een juridische splitsing. Hoofdstuk 5.6 bevat een analyse van vennootschapsrechtelijke, verzekeringsrechtelijke en vermogensrechtelijke literatuur aan wie het recht van verzet toekomt in geval van verzekeringsovereenkomsten.

Het verzetrecht op grond van Boek 2 BW komt bij een juridische fusie toe aan de schuldeisers van alle te fuseren rechtspersonen. Dit betreft dus zowel de schuldeisers van de verdwijnende als de verkrijgende rechtspersoon. Het verzetrecht op grond van Boek 2 BW komt bij een juridische splitsing toe aan de schuldeisers van “alle partijen bij de splitsing”.

Voor een geslaagd verzet is ook vereist dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de juridische fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan. Dit betekent volgens jurisprudentie dat er reële twijfel moet bestaan omtrent de mogelijkheden tot voldoening van de vordering na de juridische fusie. In het geval van verzekeraars zal hier in de praktijk in beginsel nooit aan worden voldaan, omdat DNB geen instemming mag verlenen voor een juridische fusie of juridische splitsing naar een verzekeraar die, mede gelet op de voorgenomen overdracht, niet voldoet aan het solvabiliteitskapitaalvereiste. Dit is bepaald in art. 3:118 Wft. Ook is door de invoering van de Wet herstel en afwikkeling van verzekeraars de kans afgenomen dat DNB instemt met een portefeuilleoverdracht (of juridische fusie/juridische splitsing) door of naar een verzekeraar die nog wel aan het solvabiliteitskapitaalvereiste voldoet, maar die toch al wel in financiële problemen is gekomen. Verzet op grond van art. 2:316 BW in verband met een verzekeringsovereenkomst heeft dus in geval van een juridische fusie van verzekeraars weinig tot geen kans van slagen.

9. De mogelijkheid om te procederen over een eventueel op grond van art. 2:320 BW toegekend gelijkwaardig recht of een toegekende schadeloosstelling (hoofdstuk 5.7).

Bij levensverzekeraars heeft soms een deel van de verzekeringsportefeuille recht op maatschappijwinstdeling. Als deze levensverzekeraar de verdwijnende rechtspersoon is bij een juridische fusie kan dit recht op maatschappijwinstdeling als een bijzonder recht in de zin van art. 2:320 BW jegens de verdwijnende rechtspersoon worden gekwalificeerd. Dit artikel bepaalt dat hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht heeft jegens een verdwijnende rechtspersoon in geval van een juridische fusie een gelijkwaardig recht moet krijgen in de verkrijgende rechtspersoon of schadeloosstelling. Dit wetsartikel is dus alleen van toepassing bij verzekeraars die in de vorm van een naamloze vennootschap worden gedreven en niet in geval van onderlinge waarborgmaatschappijen.

In de juridische literatuur zijn de meningen verdeeld over welke juridische procedure gevolgd zou moeten worden indien degene met een bijzonder recht zou menen dat een op grond van art. 2:320 BW toegekend recht (of de schadeloosstelling) niet toereikend is. Er zijn geen gerechtelijke uitspraken over de toepassing van art. 2:320 BW in geval van maatschappijwinstdeling. Er zijn wel enkele uitspraken van geschilleninstanties in de verzekeringssector.

In die uitspraken is geoordeeld dat het bij een juridische fusie toegekende recht als een “gelijkwaardig” recht kan worden beschouwd in het geval dat de rechthebbende het recht krijgt om te delen in de winst van de portefeuille van winstdelende polissen van de verdwijnende verzekeraar als onderdeel van de grotere portefeuille van de verkrijgende verzekeraar. Vervolgens speelt uitleg van de oorspronkelijke bepalingen over maatschappijwinstdeling een rol bij de toerekening van een deel van het bedrijfsresultaat van de verkrijgende verzekeraar aan die winstdelende verzekeringsportefeuille. Bij een “gewone” portefeuilleoverdracht (dus: een situatie waarbij geen sprake is van een juridische fusie) behoudt de polishouder een recht op maatschappijwinstdeling gelijk aan het recht dat hij voordien had. In enkele uitspraken is geoordeeld dat er sprake is van een “gelijk” recht indien de polishouder deelt in het resultaat van dezelfde verzekeringsportefeuille als waaraan ook de oorspronkelijke winstdeling gerelateerd was. Ook bij een “gewone” portefeuilleoverdracht speelt uitleg van de oorspronkelijke bepalingen over maatschappijwinstdeling een rol bij de toerekening van een deel van het bedrijfsresultaat van de verkrijgende verzekeraar aan die winstdelende verzekeringsportefeuille. Aangenomen kan worden dat deze uitspraken een toepassing zijn van het Haviltex-arrest op grond waarvan het erom gaat wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Er komen ook juridische fusies voor waarbij het recht op maatschappijwinstdeling niet als bijzonder recht in de zin van art. 2:320 BW wordt gekwalificeerd. In dat geval gaat het oorspronkelijke recht onder algemene titel over en houdt degene met het bijzonder recht dus een recht “gelijk” aan het recht dat hij voor de juridische fusie had. Nu in de jurisprudentie voor deze uitleg van “gelijkwaardig” en een “gelijk” recht ten aanzien van polissen met recht op maatschappijwinstdeling is gekozen, maakt het in feite voor de polishouder weinig verschil of de verzekeraar het recht op maatschappijwinstdeling wel of niet als een bijzonder recht in de zin van art. 2:320 BW beschouwt.

Naar mijn mening maakt het daarom voor de toepassing van het recht op maatschappijwinstdeling na de transactie uiteindelijk ook weinig verschil, of er sprake is van een “gewone” portefeuilleoverdracht, een juridische fusie waarbij aan degenen met recht op maatschappijwinstdeling een gelijkwaardig recht wordt toegekend in de zin van art. 2:320 BW, of een juridische fusie waarbij de rechten van degenen met recht op maatschappijwinstdeling onder algemene titel overgaan op de verkrijgende verzekeraar omdat er aan hen géén gelijkwaardig recht in de zin van art. 2:320 BW wordt toegekend.

10. De mogelijkheid om zich op grond van Boek 2 BW te beroepen op hoofdelijke aansprakelijkheid van de voortbestaande gesplitste rechtspersoon in geval van juridische splitsing (hoofdstuk 5.8).

In het geval van juridische splitsing zijn de verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing (art. 2:334t BW). Indien de verzekeraar die bij een juridische splitsing rechten en verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten heeft verkregen niet aan zijn verplichtingen jegens de verzekeringnemers zou kunnen voldoen, kunnen de uitkeringsgerechtigden de voortbestaande gesplitste rechtspersoon (of een andere verkrijgende rechtspersoon) aanspreken tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft behouden (of in het geval van een andere verkrijgende rechtspersoon: heeft verkregen). Naar mijn mening zijn bij natura-uitvaartverzekeringen de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon ieder voor het geheel aansprakelijk, dit omdat er bij een natura-uitvaartverzekering naar mijn mening sprake is van een ondeelbare verbintenis. Ook ten aanzien van ondeelbare verbintenissen betreft het op grond van art. 2:334t BW een subsidiaire aansprakelijkheid. In de praktijk komen echter maar weinig juridische splitsingen voor.

11. Stemrecht in de ledenvergadering van de onderlinge waarborgmaatschappij op grond van haar statuten en Boek 2 BW in het geval van omzetting of een juridische fusie van de onderlinge (hoofdstuk 8.6).

In zijn hoedanigheid van verzekeringnemer heeft een lid van een onderlinge waarborgmaatschappij de rechten die een verzekeringnemer van een naamloze vennootschap ook heeft. Hij heeft echter tevens rechten in zijn hoedanigheid van lid van de onderlinge waarborgmaatschappij.

Indien de onderlinge waarborgmaatschappij haar gehele verzekeringsportefeuille overdraagt, en daarna vindt een omzetting van de overdragende onderlinge waarborgmaatschappij plaats in een coöperatie of een “gewone” vereniging, zijn voor het besluit tot omzetting op grond van art. 2:18 BW ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen van de algemene ledenvergadering vereist. Ook voor het bijbehorende besluit tot statutenwijziging is in beginsel een gekwalificeerde meerderheid vereist. Indien de onderlinge waarborgmaatschappij een juridische fusie aangaat met een andere onderlinge waarborgmaatschappij is op grond van het bepaalde in art. 2:317 BW meestal een besluit van de algemene ledenvergadering van de onderlinge vereist met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen, en soms zelfs met drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Alleen bij uitzondering is daarvoor alleen een volstrekte meerderheid van de door de leden uitgebrachte stemmen vereist, maar ook dan hebben leden van de onderlinge waarborgmaatschappij daarover dus een beslissende stem. De conclusie is daarom dat de leden van een onderlinge waarborgmaatschappij in het geval van overdracht of overgang van de gehele portefeuille met verzekeringsovereenkomsten op grond van het bepaalde in Boek 2 BW, al naar gelang voor welke juridische wijze van herstructurering wordt gekozen (bijvoorbeeld op grond van art. 2:18 BW of art. 2:317 BW), meer rechten hebben dan de polishouders van een naamloze vennootschap. Deze rechten hebben zij overigens niet als de onderlinge waarborgmaatschappij alleen een deel van de verzekeringsportefeuille overdraagt.

Sommige juridische auteurs zijn bovendien van mening dat een besluit van het bestuur van een onderlinge waarborgmaatschappij om haar verzekeringsbedrijf of vrijwel het gehele verzekeringsbedrijf aan een andere verzekeraar over te dragen de goedkeuring behoeft van de algemene ledenvergadering van die onderlinge, ook al kennen de wet en de statuten een dergelijk recht niet toe aan de algemene vergadering.

12. Het recht van bezwaar bij DNB tegen een door DNB op grond van art. 3:119 lid 4 Wft genomen instemmingsbesluit in het geval van een portefeuilleoverdracht door een levensverzekeraar of een natura-uitvaartverzekeraar, het recht van beroep tegen een beslissing op bezwaar van DNB bij de Rechtbank Rotterdam en het recht om in hoger beroep te gaan tegen een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven, een en ander op grond van het bepaalde in de Awb (hoofdstuk 6.6.6).

Deze rechten zijn eveneens van toepassing ten aanzien van een door DNB op grond van art. 3:119 lid 4 Wft genomen instemmingsbesluit in het geval van juridische fusie en juridische splitsing door een levensverzekeraar of een natura-uitvaartverzekeraar (hoofdstuk 6.6.6). Deze rechten gelden mijns inziens ook ten aanzien van het instemmingsbesluit van DNB met een portefeuilleoverdracht, juridische fusie of juridische splitsing door een schadeverzekeraar (hoofdstuk 6.6.7).

Uit een uitspraak van het CBb van 14 december 2021 inzake de juridische fusie van Optas Pensioenen en Aegon Levensverzekering5 volgt dat polishouders een bestuursrechtelijke procedure kunnen voeren tegen het instemmingsbesluit van DNB. Een polishouder van een levensverzekeraar en een natura-uitvaartverzekeraar heeft op grond van de Awb het recht van bezwaar met betrekking tot het instemmingsbesluit van DNB uit hoofde van art. 3:119 lid 4 Wft. Tegen het besluit van DNB op bezwaar kan hij op grond van de Awb in beroep gaan bij de Rechtbank Rotterdam. Hij heeft op grond van de Awb vervolgens het recht om bij het CBb in hoger beroep te gaan tegen de uitspraak van de Rechtbank Rotterdam.

Naar mijn mening heeft op basis van deze uitspraak niet alleen een polishouder van een levensverzekering, maar ook de begunstigde van een collectieve levensverzekering, en de begunstigde derde van een individuele levensverzekering die al een uitkering geniet of waarvan de begunstiging op grond van art. 7:968 BW al onherroepelijk is geworden, het recht om een dergelijke bestuursrechtelijke procedure te volgen tegen een door DNB op grond van art. 3:119 lid 4 Wft genomen instemmingsbesluit. De begunstigde derde van een individuele levensverzekering waarvan de begunstiging nog niet onherroepelijk is, heeft dat recht naar mijn mening niet. Deze jurisprudentie heeft betrekking op levensverzekeringen, maar het lijkt te verdedigen dat deze ook toepassing zou kunnen vinden in het geval van een overdracht of overgang van schadeverzekeringen.

Aangenomen kan worden dat het eventuele herroepen van het instemmingsbesluit van DNB tot gevolg heeft dat de overdracht van de verzekeringsportefeuille nietig is. De rechtsgeldigheid van een juridische fusie of juridische splitsing is niet op grond hiervan aantastbaar.6 Er kunnen ook voorschriften of beperkingen aan het instemmingsbesluit worden toegevoegd.

Het maken van bezwaar of het instellen van beroep schorst de werking van het besluit niet. Wel bestaat de mogelijkheid voor een belanghebbende om een voorlopige voorziening te vragen (art. 8:81 Awb)

13. Het recht van een polishouder die gebruik wil maken van het in de Awb aan hem toegekende recht van bezwaar om het instemmingsbesluit van DNB in te zien, met dien verstande dat DNB op grond van art. 1:89 Wft passages die vertrouwelijke gegevens of inlichtingen bevatten onleesbaar mag maken (hoofdstuk 6.6.5).

In een uitspraak van de voorzieningenrechter van de Rechtbank Rotterdam van 12 juli 20197 werd aangenomen dat een belanghebbende die gebruik wil maken van het recht van bezwaar het instemmingsbesluit van DNB kan opvragen. Na een feitelijke beoordeling van het instemmingsbesluit oordeelde de voorzieningenrechter dat DNB zich niet op art. 1:89 Wft kon beroepen. Op grond van art. 1:89 Wft is het kort gezegd aan DNB verboden om bekendheid te geven aan vertrouwelijke gegevens of inlichtingen. Dat impliceert naar mijn mening dat DNB het instemmingsbesluit ter inzage moet geven aan een belanghebbende die daartegen bezwaar wil maken, maar dat er passages in opgenomen kunnen zijn die door DNB onleesbaar gemaakt mogen worden.