8.8.4 Vordering tot uittreding

Een aandeelhouder – of, onder omstandigheden, naar analogie, een certificaathouder of economisch gerechtigde1 – kan ook via een vordering tot uittreding de facto aanspraak maken op de vergoeding van (afgeleide) schade. In geval van een vordering tot uittreding kan een billijke verhoging worden toegekend in verband met gedragingen van andere aandeelhouders of anderen indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig voor rekening van de uittredende aandeelhouder behoort te blijven, zo volgt uit art. 2:343 lid 4 BW. Berust de billijke verhoging op gedragingen van anderen dan de (overblijvende) aandeelhouders, dan acht de wetgever toekenning van een verhoging billijk omdat de overblijvende aandeelhouders de mogelijkheid behouden de rechtspersoon te bewegen ter zake van die gedragingen te trachten vergoeding te verkrijgen van degene wiens gedragingen het betreft.2

Omdat wanbeleid via de uitkoopprocedure tot een soort schadevergoeding voor de minderheidsaandeelhouder kan leiden en de Ondernemingskamer hierbij een parallel trekt met de billijke verhoging van art. 2:343 lid 4 BW (par. 8.8.3), lijkt een vergelijkbare schadevergoeding ook mogelijk voor de aandeelhouder die een vordering tot uittreding instelt.3