11.2 Achtergrond van het verplicht bod

De verplicht bod regeling strekt ertoe de achterblijvende aandeelhouders te beschermen tegen machtsmisbruik door de controlerende effectenhouder.1 De controlerend aandeelhouder heeft beslissende invloed in de algemene vergadering en zou zijn positie kunnen gebruiken om zichzelf te bevoordelen ten koste van de andere (minderheids)aandeelhouders. De biedplicht biedt de overige (minderheids)aandeelhouders de mogelijkheid om hun aandelen van de hand te doen. De biedplicht brengt ook met zich mee dat de controlepremie evenredig wordt verdeeld over alle aandeelhouders. Niet alleen over de aandeelhouders van wie de controlerend aandeelhouder aandelen koopt, maar ook over de achterblijvende aandeelhouders.

De wetgever heeft – mede op advies van de commissie vennootschapsrecht en in aansluiting op de wensen van het bedrijfsleven, de vakbeweging, de beleggers en de toezichthoudende autoriteit – gemeend de bieddrempel op 30% van de stemrechten te moeten leggen. Dit percentage sluit goed aan bij een aantal belangrijke EU- lidstaten zoals Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Italië.2 Indien een persoon ten minste 30% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, dan wordt hij geacht over overwegende zeggenschap te beschikken, ongeacht de vraag of hij ook daadwerkelijk controle heeft. Omdat een groot aantal beursgenoteerde vennootschappen in de statuten heeft opgenomen dat bepaalde besluiten (bijvoorbeeld besluiten tot statutenwijziging of ontbinding) slechts kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de stemmen al dan niet gekoppeld aan een quorumeis, kan een partij die een derde van de stemmen vertegenwoordigt de besluitvorming in de vennootschap normaliter blokkeren. De 30% drempel lijkt aldus goed aan te sluiten bij de Nederlandse praktijk.3