De beursvennootschap, corporate governance en strategie (IVOR nr. 120) 2020/4.5.3:4.5.3 Kenmerkende aspecten en bestaansrecht van het Nederlandse governancemodel

De beursvennootschap, corporate governance en strategie (IVOR nr. 120) 2020/4.5.3

4.5.3 Kenmerkende aspecten en bestaansrecht van het Nederlandse governancemodel

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het huidige Nederlandse governancemodel zou ik strikt genomen niet willen kenmerken als een stakeholdermodel. De NV heeft in ieder geval niet het doel om de belangen van stakeholders te dienen.1 Met hun belangen moet wel rekening gehouden worden, maar daarop is de NV niet gericht. In zoverre verschilt het Nederlandse model in mijn optiek, voor wat betreft de mechaniek, ook niet enorm met een governancemodel dat gericht is op het maximaliseren van aandeelhouderswaarde.2 In beide gevallen moet rekening worden gehouden met stakeholders, maar is de vennootschap daarop niet gericht. Hét onderscheidende kenmerk is wat mij betreft de invulling van de corporate purpose, de concretisering van het vennootschapsbelang.3 De vennootschap is in het Nederlandse model gericht op het eigen, gezonde voortbestaan, het bestendige succes en waardecreatie van de onderneming op de lange termijn. Waar de Verenigde Staten een shareholder centered governancemodel kennen, kent Nederland daarmee een company centered model.4

Het bestuur is belast met het bestuur van de vennootschap, waaronder (in beginsel) ook valt het autonoom bepalen en uitvoeren van een duidelijk omlijnde strategie. Het bestuur heeft effectieve middelen om de strategie van de vennootschap uit te zetten en te waarborgen. In die zin kent Nederland tevens een bestuurscentrisch (manager-oriented) bestuursmodel.5 Het bestuur heeft het primaat over de vennootschap en de onderneming. De raad van commissarissen houdt toezicht op en adviseert het bestuur.6 Bij het vervullen van hun taak dienen het bestuur en de raad van commissarissen zorgvuldig om te gaan met de belangen van stakeholders. Dit kan meebrengen dat zij rekening houden met die belangen, maar daarop richten zij zich niet primair. De AV heeft over de uitvoering van de taken van het bestuur en de raad van commissarissen geen zeggenschap, behalve voor zover die berust op concrete bevoegdheden op basis van de wet en statuten. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn aan de AV (achteraf) verantwoording verschuldigd en zij mogen de AV (vooraf) in hun besluitvorming betrekken, maar dat laatste is geen verplichting wanneer het gaat om handelingen waartoe het bestuur bevoegd is, tenzij in de wet of statuten anders is bepaald. Dit beschouw ik als de pijlers van het Nederlandse governancemodel.

De focus op langetermijnwaarde dwingt de beursvennootschap om in lijn met een strategisch plan te bouwen aan het bevorderen van het bestendige succes van haar onderneming. Amerikaans onderzoek wijst erop dat deze focus op de lange termijn niet alleen kan bijdragen aan een eerlijkere verdeling van waarde, maar ook een vergroting van de totale waarde voor de onderneming en haar stakeholders, inclusief aandeelhouders.7 Beursvennootschappen met een focus op de lange termijn zouden op de lange termijn gemiddeld meer omzet- en winstgroei, hogere investeringen in onderzoek en ontwikkeling, hogere beurswaarde, meer aandeelhoudersrendement en meer banen realiseren dan ondernemingen met een focus op de korte termijn.8 Hiernaar zou wat mij betreft meer onderzoek gedaan moeten worden, aangezien dergelijke inzichten het bestaansrecht van een governancemodel gericht op de lange termijn verder kunnen onderbouwen.9 Ook kortetermijnbeslissingen (zoals het al dan niet ingaan op een overnamebod) kunnen overigens gevolgen hebben op de lange termijn en het is de taak van het bestuur om ook bij kortetermijnkeuzes steeds na te denken over de gevolgen op de lange termijn.

Het governancemodel is in Nederland uiteraard niet voor elke beursvennootschap gelijk. Voor de specifieke invulling van de corporate governance van een beursvennootschap staat voorop dat iedere vennootschap binnen de grenzen van de wet vrij is haar corporate governance naar eigen inzicht vorm te geven.10 De term ‘corporate governance’ heeft op zichzelf ook geen normerende lading. Iedere vennootschap doet bewust of onbewust aan corporate governance. Over wat men verstaat onder goede corporate governance kunnen de meningen verschillen. In 2004, na publicatie van de Code Tabaksblat, omschreef het kabinet goede corporate governance als volgt:

“…efficiënt toezicht op het bestuur van beursgenoteerde vennootschappen, een evenwichtige verdeling van de invloed tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders (goede checks and balances), en een goede verantwoording door het bestuur en de raad van commissarissen met het oog op de continuïteit van de onderneming en een zorgvuldige afweging van de verschillende belangen, waaronder die van de werknemers en andere stakeholders van de vennootschap…”11

Deze beschrijving lijkt mij nog steeds vrij goed te passen in de huidige tijdsgeest, al zou naar huidige inzichten de nadruk minder liggen op continuïteit en meer op het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming. Voor het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming is continuïteit ook niet altijd vereist.12

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.