6.2.2 Waar de verantwoording uit bestaat

Een vraag van andere orde is waaruit de door leidinggevenden van een beursvennootschap af te leggen rekening en verantwoording bestaat. En, in het verlengde daarvan, of de jaarrekening en het jaarverslag daartoe geschikte middelen zijn. Het afleggen van rekening ziet op het cijfermatige informeren; het afleggen van verantwoording op het informeren over de effectiviteit en onderliggende redenen van het gevoerde ondernemingsbeleid.1 De rol van de jaarrekening in het afleggen van rekening en verantwoording moet mijns inziens niet worden overschat. Terecht is, meer dan eens, door Beckman opgemerkt dat de jaarrekening "slechts de financiële uitkomsten van gevoerd beleid en daarop uitgeoefend toezicht geeft."2 Daarbij is de jaarrekening een momentopname, die kan worden gezien als "resultante van keuzes en afwegingen van degenen die de jaarrekening opmaken."3 De jaarrekening voorziet hierdoor hooguit in "het slotstuk" van het afleggen van rekening.4 Naast het zijn van dit slotstuk, vormt de jaarrekening de basis voor het afleggen van verantwoording over het gevoerde ondernemingsbeleid. Maar ook niet meer dan dat. De jaarrekening — de balans, de winst- en verliesrekening met de toelichting daarbij — is als document dat de financiële uitkomsten van het gevoerde beleid weergeeft weinig geschikt om verantwoording af te leggen over het door het bestuur van de beursvennootschap gevoerde ondernemingsbeleid.5 Voor het afleggen van verantwoording over het gevoerde ondernemingsbeleid door het bestuur van de beursvennootschap is daarentegen het jaarverslag — het bestuursverslag — een meer geschikt document.6 Niet ten onrechte worden bovendien pleidooien gehouden om deze rol van het jaarverslag te versterken. Bijvoorbeeld door meer inzicht in de bestuursplannen voor de toekomst vereisen en door hogere eisen te stellen aan de wijze waarop het bestuur zich moet verantwoorden over het gevoerde beleid.7 Ook de ontwikkelingen in de regelgeving, waaronder de Nederlandse corporate governance code en de in 2006 aangenomen Europese richtlijn tot aanpassing van de Vierde en Zevende Richtlijn Vennootschapsrecht, wijzen in die richting. Gegeven deze ontwikkelingen en de toegenomen aandacht voor het afleggen van verantwoording door de RvC — of andere interne toezichthouder — over het uitgeoefende toezicht op het bestuur van de beursvennootschap, ligt het in de rede dat deze verantwoordingsplicht ook in wet- en regelgeving (verder) wordt geregeld. De Nederlandse corporate governance code biedt daartoe een eerste aanzet.8 Passend(er) lijkt echter voor Nederlandse beursvennootschappen een wettelijk geregelde verplichting voor het opstellen van een commissarissenverslag wordt geïntroduceerd Dat is eveneens in de literatuur bepleit.9