Bijlage X BIJ A-2.7

Algemene Vergadering van Aandeelhouders:

Certificaten van aandelen:

Issuers:

A.

Preferente beschermingsaandelen

1.

In de toelichting bij het voorstellen tot statutenwijziging van enige uitgevende instelling, strekkende tot invoering van de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen bij wijze van beschermingsmaatregel, wordt steeds uitdrukkelijk gewezen op bedoeld beschermingskarakter.

2.a.

Preferente beschermingsaandelen mogen niet worden uitgegeven of overgedragen aan, respectievelijk overeenkomsten strekkend tot plaatsing van preferente beschermingsaandelen mogen niet worden gesloten met, enige natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon (ongeacht woonplaats, domicilie of vestigingsplaats) niet zijnde de Issuer zelf, behalve aan c.q. met:

i.

stichtingen of verenigingen die onafhankelijk zijn van de Issuer en waarvan de doelomschrijving overeenstemt met het bepaalde in punt 2.c.;

ii.

rechtspersonen waarvan de activiteiten in hoofdzaak uit andere bestaan dan het houden van preferente beschermingsaandelen, indien ten aanzien van bedoelde rechtspersonen geen strijd ontstaat met normen als bedoeld sub 2.b. (onafhankelijkheid) en waarvan de doelomschrijving niet is gericht op het behoud van de zelfstandigheid of onafhankelijkheid (of begrippen met dezelfde strekking) van de betrokken uitgevende instelling.

De voorwaarden welke de uitgifte c.q. overdracht als hiervoor bedoeld beheersen, respectievelijk de overeenkomsten als hiervoor bedoeld, zullen steeds moeten meebrengen, dat iedere houder en opvolgende houder van de preferente beschermingsaandelen aan de hier bedoelde beperkingen en voorschriften is gebonden.

b.I.

Ten aanzien van de onafhankelijkheid van een stichting of vereniging gelden de navolgende regels:

i.

indien het percentage als bedoeld in punt 4, 50 bedraagt, geldt, dat een stichting of vereniging wordt geacht onafhankelijk van de Issuer te zijn, indien minder dan de helft van het aantal stemmen dat kan worden uitgeoefend in vergaderingen van het orgaan c.q. de organen waarin over de uitoefening van het stemrecht op preferente beschermingsaandelen wordt besloten, toekomt aan met de Issuer verbonden personen;

ii.

indien het percentage als bedoeld in punt 4, 100 bedraagt, geldt, dat een stichting of vereniging wordt geacht onafhankelijk van de Issuer te zijn, indien in vergaderingen van het orgaan c.q. de organen waarin over de uitoefening van het stemrecht op preferente beschermingsaandelen wordt besloten, ten hoogste een stem toekomt aan een met de Issuer verbonden persoon, zulks met dien verstande dat die stem niet kan toekomen aan bestuurders van de Issuer en/of haar dochtermaatschappijen en zulks bovendien met dien verstande dat die stem slechts dan aan een commissaris van de Issuer en/of haar dochtermaatschappij kan toekomen indien het orgaan c.q. de organen waarin over de uitoefening van het stemrecht op preferente beschermingsaandelen wordt besloten, minimaal uit vijf stemgerechtigde leden bestaat.

b.II.

Onder ‘met de Issuer verbonden personen’ wordt verstaan:

i.

bestuurders en commissarissen van de Issuer en/of haar dochtermaatschappijen;

ii.

echtgenoten en bloed- en aanverwanten tot en met de vierde graad van bestuurders of commissarissen van de Issuer en/of haar dochtermaatschappijen;

iii.

werknemers van de Issuer en/of haar dochtermaatschappijen;

iv.

vaste adviseurs van de uitgevende instelling, waaronder begrepen de deskundige bedoeld in artikel 2:393 B.W., de notaris en de advocaat van de uitgevende instelling;

v.

voormalige bestuurders, commissarissen en werknemers van de Issuer en/of haar dochtermaatschappijen;

vi.

voormalige vaste adviseurs van de Issuer als sub iv bedoeld, doch alleen gedurende de eerste drie jaren na de beëindiging van hun adviseurschap;

vii.

bestuurders en werknemers van enige bankinstelling waarmee de Issuer een duurzame en significante relatie onderhoudt.

c.

De doelomschrijving van de stichting of vereniging ziet op de behartiging van de belangen van de uitgevende instelling, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen. Een nadere, niet-limitatieve, opsomming van elementen waar- aan in het kader van het behartigen van deze belangen aandacht kan worden gegeven, mag worden toegevoegd, met dien verstande dat toevoeging van alleen het element ‘zelfstandigheid’ of ‘onafhankelijkheid’ of elementen met dezelfde strekking, of alleen een combinatie van deze elementen, niet is toegestaan.

d.

In de publicatie bevattende het jaarverslag en/of de jaarrekening van de Issuer wordt vermeld aan wie preferente beschermingsaandelen zijn uitgegeven of overgedragen, respectievelijk met wie overeenkomsten zijn gesloten strekkend tot plaatsing van zodanige aandelen.

Betreft het een stichting of vereniging, dan worden tevens de namen vermeld van de leden van het orgaan dat over de uitoefening van het stemrecht op de preferente beschermingsaandelen besluit, met de verklaring welke inhoudt dat naar het gezamenlijk oordeel van de Issuer en de bestuurders van bedoelde stichting of vereniging, de stichting of vereniging onafhankelijk is van de uitgevende instelling, een en ander in de zin als in deze bijlage bij het Algemeen Reglement bedoeld.De Issuer vermeldt op een lijst de functies die de hiervoor bedoelde leden bekleden of hebben bekleed voor zover deze van belang zijn in verband met de vervulling van hun taak en legt de lijst te haren kantore ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders neer.

3.

Binnen de Issuer worden besluiten strekkende tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, van andere organen dan de algemene vergadering van aandeelhouders, steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen (zo de Issuer een raad van commissarissen kent).

4.

De Issuer neemt geen besluiten tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen, of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, zonder voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders indien daardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen zou (kunnen) komen uit te staan dat groter is dan het krachtens het hierna bepaalde geldende percentage van het bedrag aan uitstaande overige aandelen; het hiervoor bedoelde percentage bedraagt:

a.

50%, indien niet is voldaan aan de eisen bedoeld in punt 2.b.I.ii.;

b.

100%, indien is voldaan aan de eisen bedoeld in punt 2.b.I.ii.

Indien een uitgifte of recht als hiervoor bedoeld binnen de bedoelde begrenzing blijft, zal – indien het besluit daartoe afkomstig is van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders – binnen vier weken na zodanige uitgifte, respectievelijk het verlenen van zodanig recht, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen worden geroepen en gehouden, waarin de motieven voor de uitgifte, respectievelijk het verlenen van het recht worden toegelicht.

Indien het besluit tot uitgifte als hiervoor bedoeld afkomstig is van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, dient de Issuer een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen welke zal worden gehouden uiterlijk twee jaren na de dag waarop voor het eerst preferente beschermingsaandelen zullen zijn uitgegeven en voor die algemene vergadering van aandeelhouders een besluit te agenderen omtrent inkoop c.q. intrekking van de preferente beschermingsaandelen. De Issuer draagt er steeds zorg voor, dat een besluit als hiervoor bedoeld, te allen tijde effectief kan worden ten uitvoer gelegd op zodanige wijze dat de Issuer daarbij niet onredelijk wordt benadeeld.

Indien het hiervoor bedoelde besluit niet strekt tot inkoop c.q. intrekking van de preferente beschermingsaandelen als hierboven bedoeld, dient de Issuer een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen welke zal worden gehouden telkens binnen twee jaren na de vorige aldus gehouden algemene vergadering van aandeelhouders en telkens voor die vergadering een besluit te agenderen omtrent inkoop c.q. intrekking van de aandelen als hierboven bedoeld – en zulks totdat de bedoelde aandelen niet meer zullen uitstaan.

B.

Certificering

5.

Van de Issuer kunnen geen met haar medewerking uitgegeven certificaten van aandelen waarvan de royeerbaarheid onmogelijk of onredelijk bezwarend is tot de notering op Euronext Amsterdam worden toegelaten. Voor wat betreft onredelijk bezwarende voorwaarden, zal gelden, dat beperkingen van de royeerbaarheid die in de statuten van de Issuer zijn opgenomen, niet voor onredelijk bezwarend zullen worden gehouden.

6.

De administratievoorwaarden van certificaten bevatten steeds de bepaling welke de norm voor het stemgedrag van het administratiekantoor voorschrijft; deze norm moet zien op het behartigen van de belangen van de uitgevende instelling, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen. Een nadere, niet-limitatieve opsomming van elementen waaraan in het kader van het behartigen van deze belangen aandacht kan worden gegeven, mag worden toegevoegd, met dien verstande dat toevoeging van alleen het element ‘zelfstandigheid’ of ‘onafhankelijkheid’ of elementen met dezelfde strekking, of alleen een combinatie van deze elementen, niet is toegestaan.

7.

De statuten van het administratiekantoor bepalen, dat de meerderheid van het stemrecht in het bestuur van het administratiekantoor aan anderen zal toekomen dan aan met de Issuer verbonden personen als bedoeld in punt 2.b.II..

8.

De namen van de bestuurders van het administratiekantoor worden telkenjare in de publicatie bevattende het jaarverslag en/of de jaarrekening van de Issuer gepubliceerd, met de verklaring welke inhoudt dat, naar het gezamenlijk oordeel van de Issuer en de bestuurders van het administratiekantoor, is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van het administratiekantoor gestelde eisen, een en ander in de zin als in deze bijlage bij het Algemeen Reglement bedoeld.

De Issuer vermeldt op een lijst de functies die de bestuursleden van het administratiekantoor bekleden of hebben bekleed voor zover deze van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van bestuurslid en legt de lijst te haren kantore ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders neer.

C.

Prioriteitsaandelen

9.

De Issuer waarvan prioriteitsaandelen uitstaan, publiceert de namen van de natuurlijke personen die uiteindelijk verantwoordelijk zijn voor de wijze waarop van het aan de houders van prioriteitsaandelen toekomende stemrecht gebruik gemaakt wordt, telkenjare in de publikatie bevattende het jaarverslag en/of de jaarrekening.De Issuer vermeldt op een lijst de functies die bedoelde natuurlijke personen bekleden of hebben bekleed voorzover deze van belang zijn in verband met de wijze waarop van het aan de houders van prioriteitsaandelen toekomende stemrecht gebruik gemaakt wordt en legt de lijst te haren kantore ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders neer.

10.

De Issuer draagt er zorg voor dat niet meer dan de helft van de prioriteitsaandelen wordt gehouden door bestuurders van de Issuer en dat, indien prioriteitsaandelen worden gehouden door een rechtspersoon, niet meer dan de helft van het aantal in vergaderingen van het orgaan waarin over de uitoefening van het stemrecht op de prioriteitsaandelen wordt besloten, uit te brengen stemmen, direct of indirect, kan worden uitgeoefend door personen die tevens bestuurder van de Issuer zijn.

11.

De Issuer publiceert telkenjare met de publicatie der desbetreffende namen steeds ook de verklaring welke inhoudt dat, naar het gezamenlijk oordeel van de Issuer en de hiervoor bedoelde natuurlijke personen, is voldaan aan het in punt 10 bedoelde vereiste.

D.

Pandora-constructies

(waaronder begrepen de zogenaamde ‘poison pill’ en ‘crown jewel’-constructies)

12.

De Issuer zal steeds onverwijld openbaar mededeling doen van:

i.

enig onverplicht bestuursbesluit waarvan het oogmerk uitsluitend of nagenoeg uitsluitend is dat toekomstige openbare biedingen waarover geen overeenstemming is bereikt met het bestuur van de uitgevende instelling, op door de Issuer uitgegeven effecten, in het algemeen zullen worden gefrustreerd; en voorts van

ii.

enige overeenkomst welke uitsluitend of nagenoeg uitsluitend wordt gesloten met het sub i bedoelde oogmerk, zulks al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling, zoals bij voorbeeld onder de voorwaarde dat een openbaar bod wordt uitgebracht op door de Issuer uitgegeven effecten waarover geen overeenstemming is bereikt met het bestuur van de uitgevende instelling.

13.

a.

Cumulatie van ten hoogste twee der hierna te omschrijven beschermingsmaatregelen is toegestaan:

-

preferente beschermingsaandelen, indien de grens van 50% als bedoeld in punt 4 van toepassing is;

-

certificering van aandelen met beperkte royementsmogelijkheid;

-

stemrechtbeperking;

-

gemeenschappelijk bezit-constructies of nationaal bezit-constructies; en

-

prioriteitsaandelen.

b.

Cumulatie van ten hoogste twee der hierna te omschrijven beschermingsmaatregelen is toegestaan:

-

preferente beschermingsaandelen, indien de grens van 100% als bedoeld in punt 4 van toepassing is; en

-

prioriteitsaandelen.

c.

In afwijking van het bepaalde sub a en b van dit punt geldt ten aanzien van een uitgevende instelling,

-

waarbij voor besluiten tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen, of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, zodanig dat daardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen zou kunnen komen uit te staan dat groter is dan 50% van het bedrag aan uitstaande overige aandelen, zonder dat daarvoor de voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist, en

-

welke Issuer wenst over te gaan tot invoering van certificering met beperkte royementsmogelijkheid, dat – tijdelijk en slechts gedurende de hieronder bedoelde overgangsfase – de bescherming door middel van bedoelde certificering buiten beschouwing zal worden gelaten, indien en voor zover met de certificering nog niet het daarmee beoogde doel zal zijn bereikt; dit doel zal echter steeds worden geacht te zijn bereikt, indien een bedrag gelijk aan of groter dan 70% aan uitstaande aandelen zal zijn gecertificeerd. Daarna zal voor besluiten tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, zodanig dat daardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen, zou kunnen komen uit te staan dat groter is dan 50% van het bedrag aan uitstaande overige aandelen de voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn vereist.

d.

In afwijking van het bepaalde sub a en b van dit punt geldt ten aanzien van een uitgevende instelling:

-

waarbij voor besluiten tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen, of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, zodanig dat daardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen zou kunnen komen uit te staan dat groter is dan 50% van het bedrag aan uitstaande overige aandelen, de voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist, en

-

van welke Issuer certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de notering op de Euronext Amsterdam, dat deze Issuer de mogelijkheid kan introduceren van een regeling waarbij voor uitgifte van preferente beschermingsaandelen, of voor het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen indien daardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen zou kunnen komen uit te staan dat groter is dan 50% van het bedrag aan uitstaande overige aandelen, zonder dat daarvoor een voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering van aandeelhouders is vereist, mits de Issuer ten tijde van de feitelijke uitgifte der preferente beschermingsaandelen waardoor een bedrag aan preferente beschermingsaandelen komt uit te staan dat groter is dan 50% van het bedrag aan uitstaande overige aandelen, elke beperking op de royeerbaarheid van de certificaten van aandelen opheft.

14.

Euronext Amsterdam kan dispensatie verlenen van de vorenstaande regels.

A.

De voorschriften van deze bijlage treden in werking op de eerste beursdag van de tweede maand volgend op die waarin het ingevolge punt 1.b van de noteringsovereenkomsten vereiste overleg tussen Euronext Amsterdam en de Issuers is afgerond en is voldaan aan bij of krachtens de wet gegeven voorschriften terzake.

B.

In afwijking van en gedeeltelijk in aanvulling op het sub A bepaalde, geldt ten aanzien van een Issuer waarvan effecten met een aandelenkarakter op de in sub A bedoelde beursdag reeds tot de notering op Euronext Amsterdam zijn toegelaten (‘reeds genoteerde Issuers’) de volgende regeling:

i.

Onverminderd het bepaalde in de desbetreffende noteringsovereenkomst zullen de voorschriften van deze bijlage – daaronder mede begrepen de Invoeringsbepalingen – ten aanzien van een reeds genoteerde Issuer eerst worden toegepast, op de eerste beursdag vallende zes maanden nadat een reeds genoteerde Issuer na bedoelde beursdag:hetzij een wijziging in haar bestaande beschermingsmaatregelen aanbrengt; hetzij een wijziging in haar statuten aanbrengt;hetzij voor door haar uitgegeven of uit te geven effecten met een aandelenkarakter toelating tot de Euronext Amsterdam verzoekt, indien dit verzoek, al dan niet in combinatie met eerdere, soortgelijke verzoeken sedert de inwerkingtreding van de onderhavige wijziging van deze bijlage, vijf of meer procent betreft van het bedrag aan op het moment van inwerkingtreding van de onderhavige wijziging van deze bijlage:

-

reeds tot de notering toegelaten effecten van de betrokken Issuer met een aandelenkarakter van dezelfde categorie als waarvoor de onderhavige toelating wordt verzocht; of, indien effecten van de desbetreffende categorie nog niet tot de notering zijn toegelaten,

-

reeds tot de notering toegelaten effecten van de betrokken Issuer met een aandelenkarakter.

ii.

Onverminderd het bepaalde in de desbetreffende noteringsovereenkomst zullen bestuurders en commissarissen van een Issuer en/of haar dochtermaatschappijen die – op het moment waarop de voorschriften van deze bijlage voor het eerst op de Issuer van toepassing zullen zijn – zitting hebben in het orgaan c.q. de organen van een stichting of vereniging waarin over de uitoefening van het stemrecht op preferente beschermingsaandelen van de Issuer wordt besloten en welke bestuurders en commissarissen volgens het bepaalde in punt 2.b.I.ii. niet tot lid van het hiervoor bedoelde orgaan c.q. organen zouden kunnen worden benoemd, een hen betreffende zittingstermijn mogen volmaken met een maximum van drie jaar te rekenen vanaf het hiervoor bedoelde moment.

De Issuer zal niet meewerken aan enige wijziging van enige toepasselijke statuten of andere reglementeringen van de hiervoor bedoelde stichting of vereniging voorzover daarvan het doel zou zijn de zittingstermijn van enige bestuurder of commissaris als hiervoor bedoeld, te verlengen.

C.

De bepalingen van Bijlage X blijven steeds ten aanzien van enige Issuer van toepassing, zolang niet in overeenstemming met de ten aanzien van de betrokken Issuer toepasselijke noteringsovereenkomst gewijzigde bepalingen van Bijlage X ten aanzien van de betrokken Issuer toepassing vinden.

25 732

VOORSTEL VAN WET

Artikel 359a

Artikel 359b

1.

De houder van aandelen of certificaten van aandelen die al dan niet samen met zijn dochtermaatschappijen ten minste 70% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft of doet verschaffen en hiervan schriftelijk aan de vennootschap kennis heeft gegeven, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam verzoeken een of meer van de in de artikelen 359c, 359d en 359e bedoelde maatregelen te treffen, indien hij dit kapitaal gedurende ten minste een jaar direct voorafgaande aan de indiening van het verzoekschrift onafgebroken is blijven verschaffen en hij zijn kennisgeving ten minste een jaar voorafgaande aan die indiening heeft gedaan.

2.

Bij het berekenen van het gedeelte van het kapitaal dat de aandeelhouder verschaft worden niet meegeteld:

a.

aandelen die zijn uitgegeven of toegekend nadat de vennootschap een kennisgeving als bedoeld in lid 1 heeft ontvangen;

b.

niet-volgestorte aandelen die voldoen aan het bepaalde in artikel 96a, tweede lid en die zijn uitgegeven zonder dat de aandeelhouders een voorkeursrecht hebben kunnen uitoefenen;

c.

volgestorte aandelen die overwegend ter bescherming van de vennootschap zijn uitgegeven.

3.

Met dochtermaatschappij in het eerste lid wordt gelijkgesteld de rechtspersoon of vennootschap waarin de rechten en bevoegdheden als bedoeld in artikel 24a kunnen worden uitgeoefend door een natuurlijk persoon.

4.

De verzoeker doet bij zijn verzoek mededeling van zijn voornemens met betrekking tot zijn beleid ten aanzien van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen.

Artikel 359c

1.

Maatregelen als bedoeld in artikel 359b zijn:

a.

indien de verzoeker houder van certificaten van aandelen is, een gebod aan degene die de certificaten heeft uitgegeven de certificaathouders desgewenst in ruil voor hun certificaten de betrokken aandelen over te dragen, met een gebod tot schrapping van de bepalingen die een dergelijke overdracht beperken, alsmede een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de aandelen zonder beperking kunnen worden overgedragen;

b.

een gebod tot intrekking met terugbetaling van niet-volgestorte aandelen die zijn uitgegeven zonder dat de aandeelhouders een voorkeursrecht hebben kunnen uitoefenen, dan wel overdracht van deze aandelen met ontzegging van stemrecht tot de overdracht, dan wel ontzegging van stemrecht op deze aandelen voor een door de ondernemingskamer te bepalen termijn;

c.

een gebod tot het laten doorhalen van de inschrijving van de opgaaf, bedoeld in artikel 153, en een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen niet langer overeenkomstig de artikelen 158 tot en met 164 dan welde artikelen 158 tot en met 161 en 164 zijn geregeld;

d.

een gebod tot zodanige wijziging van de statuten van de vennootschap dat de algemene vergadering van aandeelhouders zonder voordracht of goedkeuring en bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen beslist over het aantal bestuurders en commissarissen en over hun benoeming, schorsing, ontslag en bezoldiging, alsmede dat ten aanzien van zulk een besluit door elke aandeelhouder overeenkomstig artikel 118 leden 2 en 3 stem kan worden uitgebracht.

2.

De maatregel, bedoeld in lid 1 onder c, wordt niet getroffen voor zover op de vennootschap de artikelen 158 tot en met 164 dan wel de artikelen 158 tot en met 161 en 164 dwingendrechtelijk van toepassing zijn. De maatregel, bedoeld in lid 1 onder d, wordt niet getroffen ten aanzien van bestuurders of commissarissen die met toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 dan wel de artikelen 158 tot en met 161 en 164 moeten worden benoemd, of moeten worden benoemd met toepassing van artikel 143.

3.

De griffier van de ondernemingskamer doet het voornemen van de ondernemingskamer tot het doen intrekken met terugbetaling van niet-volgestorte aandelen, neerleggen ten kantore van het handelsregister en doet deze nederlegging op kosten van de verzoeker aankondigen in een landelijk verspreid dagblad. Tegen de beschikking met betrekking tot het voornemen staat geen rechtsmiddel open. De maatregel wordt niet getroffen indien een schuldeiser daartegen binnen twee maanden na de aankondiging in verzet komt, zulks tenzij de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat zijn vordering zal worden voldaan. De rechter kan de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem bepaalde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.

4.

Indien een gebod tot overdracht wordt opgelegd overeenkomstig het eerste lid, onder b, benoemt de ondernemingskamer een of drie deskundigen die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. De ondernemingskamer stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met de wettelijke rente van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van de betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs. De ondernemingskamer geeft omtrent de kosten van de deskundigen zodanige uitspraak als hij meent dat behoort.

Artikel 359d

1.

Maatregelen als bedoeld in artikel 359b zijn voorts andere maatregelen, in het bijzonder:

a.

wijziging van de statuten van de vennootschap anders dan als in artikel 359c bedoeld;

b.

intrekking met terugbetaling van aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden;

c.

schorsing of vernietiging van een besluit van het bestuur, van de raad van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de vennootschap;

d.

schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;

e.

tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen.

2.

Een maatregel als bedoeld in lid 1 onder a kan geen afwijking inhouden van dwingende wetsbepalingen.

3.

Ten aanzien van de maatregel, bedoeld in lid 1 onder b, is artikel 359c lid 3 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 359e

Artikel 359f

1.

De ondernemingskamer wijst een verzoek tot het treffen van een maatregel als bedoeld in artikel 359c toe, tenzij de vennootschap aannemelijk maakt dat de voornemens van de verzoeker wezenlijk in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming of er grond is te verwachten dat de verzoeker zal handelen in strijd met artikel 8.

2.

Gronden voor afwijzing van het verzoek worden vermoed er te zijn, wanneer de verzoeker:

a.

een wettelijke verplichting tot melding van zijn zeggenschap niet is nagekomen;

b.

in ernstige mate heeft gehandeld in strijd met de bij het voorbereiden en uitbrengen van een openbaar bod in acht te nemen regels;

c.

door zijn gedragingen het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in ernstige mate heeft geschaad;

d.

het voortbestaan van een onderneming van een andere rechtspersoon of vennootschap waarop hij invloed uitoefende heeft beëindigd of in gevaar gebracht zonder bedrijfseconomische noodzaak daartoe;

e.

kennelijk onvoldoende heeft getracht ter voorkoming van het geding met het bestuur van de vennootschap tot overeenstemming te komen.

3.

De ondernemingskamer wijst een verzoek tot het treffen van een maatregel als bedoeld in de artikelen 359d en 359e toe, indien het achterwege blijven van de maatregel, in aanmerking nemende de onevenredigheid tussen het belang van de verzoeker bij de maatregel en de belangen van de vennootschap waarvoor een maatregel is verzocht of anderen die daardoor worden geschaad, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet aanvaardbaar is met het oog op de uitoefening door de verzoeker van zeggenschap in de vennootschap waarvoor een maatregel wordt verzocht.

Artikel 359g

1.

Voordat de ondernemingskamer beslist op een verzoek benoemt zij drie deskundigen ten einde haar te adviseren over de voornemens van de verzoeker met betrekking tot zijn beleid ten aanzien van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, alsmede met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen bij gehele of gedeeltelijke toewijzing van het verzoek. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing.

2.

De kosten van deskundigen zijn voor rekening van de verzoeker. De ondernemingskamer stelt het bedrag vast dat het onderzoek ten hoogste mag kosten. De ondernemingskamer kan hangende het onderzoek dit bedrag op verzoek van de door haar benoemde personen verhogen, na verhoor, althans oproeping van de oorspronkelijke verzoeker. De ondernemingskamer bepaalt de vergoeding van de door haar benoemde personen. De ondernemingskamer kan bepalen dat de verzoeker voor de betaling der kosten zekerheid moet stellen.

Artikel 359h

1.

De ondernemingskamer kan de oproeping door verzoeker van belanghebbenden of groepen van belanghebbenden gelasten en daarbij de wijze van oproeping bepalen. De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen.

2.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap waarvoor een maatregel is verzocht. Indien er meer dan een ondernemingsraad is, worden alle opgeroepen. Is voor de betrokken onderneming een centrale ondernemingsraad, onderscheidenlijk groepsondernemingsraad, ingesteld dan kan worden volstaan met oproeping daarvan, met dien verstande dat een groepsondernemingsraad niet behoeft te worden opgeroepen indien tevens een centrale ondernemingsraad is ingesteld.

3.

De ondernemingskamer kan aan de toewijzing van het verzoek voorwaarden verbinden.

4.

De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de getroffen maatregelen.

5.

De ondernemingskamer kan bepalen, dat de verzoeker de gezamenlijke andere aandeelhouders een bod doet tot verwerving van hun aandelen. Indien deze voorwaarde wordt gesteld benoemt de ondernemingskamer een of drie deskundigen die over de prijs van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Nadat het deskundigenbericht is uitgebracht, bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen en de termijn waarbinnen de verzoeker het bod dient te doen. De ondernemingskamer geeft omtrent de kosten van de deskundigen zodanige uitspraak als hij meent dat behoort.

Artikel 359i

1.

De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar de vennootschap volgens haar statuten haar zetel heeft, een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer nederleggen. Afschriften van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, worden nedergelegd zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan.

2.

Tot het instellen van beroep in cassatie zijn, buiten de personen bedoeld in artikel 426 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, de vennootschap en de dochtermaatschappij ten aanzien waarvan een maatregel is getroffen, bevoegd, ongeacht of zij bij de ondernemingskamer zijn verschenen.

B.

Het opschrift van de titel komt te luiden: Geschillenregeling, het recht van enquête en bijzondere maatregelen omtrent zeggenschap.

1.

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip.

2.

Een houder van aandelen of certificaten die ten tijde van de inwerkingtreding van deze wet al dan niet samen met zijn dochtermaatschappijen ten minste 70% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft, kan een verzoek als bedoeld in artikel 359b niet eerder doen dan een jaar nadien.

30 419

VOORSTEL VAN WET

Artikel 118a wordt als volgt gewijzigd:

1.

In lid 1 komt de aanduiding «1» te vervallen.

2.

De leden 2, 3 en 4 komen te vervallen.

Artikel 359a

1.

Deze afdeling is van toepassing op de vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een op grond van artikel 22 van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 erkende effectenbeurs, tenzij het een vennootschap is als bedoeld in artikel 1, onderdeel a, van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de beleggingsmaatschappij.

2.

In deze afdeling wordt een certificaat van aandelen dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven gelijk gesteld met een aandeel en wordt een certificaathouder gelijk gesteld met een aandeelhouder.

Artikel 359b

1.

De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een openbare mededeling betreffende de aankondiging van een openbaar bod, als bedoeld in artikel 6a of artikel 6e van de Wet toezicht effectenverkeer 1995, op aandelen uitgegeven door de vennootschap, tot gevolg heeft dat:

a.

de vennootschap, totdat openbaarmaking van het resultaat van de gestanddoening van het bod heeft plaatsgevonden of het bod is vervallen, geen handelingen verricht die het slagen van het bod kunnen frustreren, tenzij voorafgaand aan de handeling goedkeuring wordt verleend door de algemene vergadering of de handeling het zoeken naar een alternatief openbaar bod betreft; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering;

b.

besluiten van de vennootschap die voor de in de aanhef bedoelde openbare mededeling zijn genomen en die nog niet geheel zijn uitgevoerd, de goedkeuring van de algemene vergadering behoeven indien het besluit niet behoort tot de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering het slagen van het bod kan frustreren; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering;

c.

statutaire beperkingen van de overdracht van aandelen en beperkingen van de overdracht van aandelen die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden jegens de bieder wanneer hem tijdens de periode voor aanvaarding van een openbaar bod aandelen worden aangeboden;

d.

statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden in de algemene vergadering die besluit over handelingen als bedoeld onder a of b;

e.

in de algemene vergadering elk aandeel in verband met het besluit over handelingen of besluiten als bedoeld onder a of b recht geeft op één stem voor elk maal dat het nominale bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het nominale bedrag van het aandeel.

2.

De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat de houder van aandelen die ten gevolge van een openbaar bod ten minste 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, bevoegd is op korte termijn na het einde van de periode voor aanvaarding van het bod een algemene vergadering bijeen te roepen waarin bijzondere statutaire rechten van aandeelhouders in verband met een besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder of commissaris niet gelden. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. In de vergadering geeft elk aandeel ten aanzien van dat besluit recht op één stem voor elk maal dat het nominale bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het nominale bedrag van het aandeel.

3.

De aandeelhouder heeft recht op een billijke vergoeding van de schade die hij lijdt door de toepassing van lid 1, onderdeel c, d, of e, of lid 2.

4.

Indien een openbaar bod wordt aangekondigd op een vennootschap die lid 1 of lid 2 toepast, door een vennootschap of rechtspersoon die niet dezelfde of een vergelijkbare bepaling of bepalingen toepast overeenkomstig de nationale regels ter uitvoering van artikel 9 lid 2 en lid 3 of artikel 11 van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), of door een dochtermaatschappij daarvan, kan de doelvennootschap besluiten dat het ingevolge lid 1 of lid 2 bepaalde niet geldt. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voordat het bod is aangekondigd.

5.

De toepassing van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 wordt gemeld aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Melding vindt ook plaats aan de toezichthoudende instantie van andere lidstaten van de Europese Unie waar de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar de toelating is aangevraagd.

6.

De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de toepassing van de leden 1 tot en met 4, ingediend door een aandeelhouder, een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, een bestuurder of een commissaris.

Artikel 359c

1.

Indien de statuten van de vennootschap niet luiden overeenkomstig artikel 359b lid 2 of indien beroep is gedaan op artikel 359b lid 4, is de houder van aandelen die ten gevolge van een openbaar bod ten minste 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, bevoegd beroep te doen op artikel 359b, lid 2 onderscheidenlijk lid 6, indien zes maanden zijn verstreken nadat het openbaar bod is uitgebracht, onverminderd de artikelen 158, 161, 161a en 162.

2.

Bij het berekenen van het gedeelte van het kapitaal dat de aandeelhouder vertegenwoordigt worden niet meegeteld:

a.

aandelen die zijn uitgegeven of toegekend nadat de eerste openbare mededeling betreffende de aankondiging van het openbaar bod is gedaan;

b.

niet-volgestorte aandelen die voldoen aan artikel 96a, tweede lid en die zijn uitgegeven zonder dat de aandeelhouders een voorkeursrecht hebben kunnen uitoefenen;

c.

volgestorte aandelen die overwegend ter bescherming van de vennootschap zijn uitgegeven.

3.

In de algemene vergadering ingevolge lid 1 geeft een aandeel als bedoeld in lid 2 geen recht op een stem in verband met een besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder of commissaris.

Artikel 359d

1.

Hij die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan hem. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en zij samen de vordering instellen tot overdracht aan degene die het openbaar bod heeft uitgebracht.

2.

Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering slechts worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan de eiser of eisers ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen en 95% van de stemrechten vertegenwoordigen.

3.

De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.

4.

Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.

5.

Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervult of vervullen.

6.

Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 6e van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had, geacht een billijke prijs te zijn. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 6a van de Wet toezicht effectenverkeer 1995 is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn. In afwijking van de derde of vierde zin kan de rechter bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn dan van toepassing. De prijs luidt in geld. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, vanaf de dag die door de rechter is bepaald voor de vaststelling van de prijs tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs.

7.

De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een gedaagde die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten.

8.

Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.

9.

De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 7 en 8 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 8.

Artikel 359e

1.

Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht.

2.

Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of te samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen en 95% van de stemrechten vertegenwoordigen.

3.

De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld.

4.

Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open.

5.

Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen.

6.

Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen.

7.

Artikel 359d, leden 6, 7 en 9, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 392 wordt gewijzigd als volgt:

1.

In het eerste lid, onderdeel e, wordt na de woorden «aard van dat recht» ingevoegd: , tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het jaarverslag op grond van artikel 391 lid 4.

2.

Aan het vierde lid wordt een zin toegevoegd, die luidt: Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder e wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het jaarverslag op grond van artikel 391 lid 4.

Artikel 1:1 wordt als volgt gewijzigd:

1.

Na de definitie van aangewezen staat wordt een definitie ingevoegd, luidende:aanmeldingstermijn: de periode gedurende welke de effecten waarop een openbaar bod betrekking heeft, kunnen worden aangemeld;

2.

Na de definitie van depositogarantiestelsel wordt een definitie ingevoegd, luidende:doelvennootschap: de instelling waarvan effecten zijn uitgegeven waarop een openbaar bod is aangekondigd, wordt uitgebracht of dient te worden uitgebracht;

3.

Na de definitie van Onze Minister wordt een definitie ingevoegd, luidende:openbaar bod: een door middel van een openbare mededeling gedaan aanbod als bedoeld in artikel 217, eerste lid, van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek op effecten, dan wel een uitnodiging tot het doen van een aanbod op effecten, waarbij de bieder het oogmerk heeft deze effecten te verwerven;

4.

Na de definitie van overeenkomst op afstand worden twee definities ingevoegd, luidende: overwegende zeggenschap: het kunnen uitoefenen van ten minste 30 procent van de stemrechten in een algemene vergadering van aandeelhouders van een naamloze vennootschap; personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld: natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen waarmee wordt samengewerkt op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende overeenkomst met als doel het verwerven van overwegende zeggenschap in een naamloze vennootschap of het welslagen van een aangekondigd openbaar bod te dwarsbomen; de volgende categorieën natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen worden in elk geval geacht in onderling overleg te handelen:

1°.

rechtspersonen of vennootschappen die met elkaar deel uitmaken van een groep als bedoeld in artikel 24b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

2°.

rechtspersonen of vennootschappen en hun dochtermaatschappijen;

3°.

natuurlijke personen en hun dochtermaatschappijen als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel d van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996;

4°.

rechtspersonen of vennootschappen en andere rechtspersonen of vennootschappen ten aanzien waarvan de eerstgenoemde rechtspersonen of vennootschappen het recht hebben de meerderheid van bestuurders of commissarissen te benoemen of te ontslaan;

5°.

andere bij algemene maatregel van bestuur aangewezen categorieën van natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen.

Artikel 5:70

1.

Een ieder die alleen of tezamen met personen waarmee in onderling overleg wordt gehandeld, rechtstreeks of middellijk, overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap met zetel in Nederland waarvan aandelen of met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, brengt een openbaar bod uit op alle aandelen en op alle met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en kondigt dit na afloop van de in artikel 5:72, eerste lid, bedoelde periode onverwijld aan.

2.

De artikelen 1:56 en 1:57a zijn niet van toepassing op deze afdeling.

Artikel 5:71

1.

Artikel 5:70, eerste lid, is niet van toepassing op degene die:

a.

overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap die een beleggingsmaatschappij is, waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de deelnemers, ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

b.

overwegende zeggenschap verkrijgt door gestanddoening van een openbaar bod dat was gericht tot alle aandelen van een naamloze vennootschap of tot alle met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen van de naamloze vennootschap;

c.

een van de doelvennootschap onafhankelijke rechtspersoon is die ten doel heeft het behartigen van de belangen van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming en die de aandelen tijdelijk gaat houden ter bescherming van de doelvennootschap, met dien verstande dat door de doelvennootschap binnen twee jaar nadat de rechtpersoon overwegende zeggenschap heeft verkregen een algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden waarin wordt besloten over het door de doelvennootschap verkrijgen of intrekken van de aandelen;

d.

een rechtspersoon is die met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen heeft uitgegeven;

e.

overwegende zeggenschap verkrijgt in het kader van een overdracht van het belang dat overwegende zeggenschap verschaft binnen een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek;

f.

overwegende zeggenschap verkrijgt in een naamloze vennootschap waaraan voorlopige surseance van betaling is verleend of die in staat van faillissement is verklaard;

g.

overwegende zeggenschap verkrijgt door erfopvolging;

h.

overwegende zeggenschap verkrijgt gelijktijdig met de verkrijging van overwegende zeggenschap in dezelfde naamloze vennootschap door één of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen, met dien verstande dat de in artikel 5:70, eerste lid, bedoelde verplichting rust op degene die de meeste stemrechten kan uitoefenen;

i.

overwegende zeggenschap houdt op het tijdstip dat de aandelen of de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen voor de eerste maal tot de handel op een op grond van artikel 5:26 erkende markt in financiële instrumenten of op een buiten Nederland gevestigde en van overheidswege toegelaten effectenbeurs worden toegelaten;

j.

bewaarnemer van aandelen is, voorzover deze de aan de aandelen verbonden stemrechten niet naar eigen goeddunken kan uitbrengen;

k.

overwegende zeggenschap verkrijgt door het aangaan van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap met een persoon die reeds overwegende zeggenschap in de desbetreffende naamloze vennootschap heeft.

2.

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld met betrekking tot het eerste lid, aanhef en onderdeel c.

Artikel 5:72

1.

De verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod vervalt indien degene op wie zij rust overwegende zeggenschap verliest binnen dertig dagen na het verkrijgen daarvan en hij in deze periode zijn stemrechten niet heeft uitgeoefend.

2.

De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van degene op wie de verplichting tot uitbrengen van een openbaar bod rust de periode, bedoeld in het eerste lid, verlengen. De ondernemingskamer neemt bij zijn beslissing alle betrokken belangen in acht en stelt, indien overeenkomstig het verzoek wordt beslist, de periode in redelijkheid vast, met dien verstande dat deze niet later eindigt dan 60 dagen nadat op het verzoek is beslist.

3.

De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap en iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, bepalen dat degene die overwegende zeggenschap verkrijgt als bedoeld in artikel 5:70, eerste lid, niet verplicht is tot het uitbrengen van het in dat lid bedoelde bod, indien de financiële toestand van de doelvennootschap en de met haar verbonden onderneming daartoe aanleiding geeft.

4.

Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing op degene die bij het verkrijgen van overwegende zeggenschap op grond van artikel 5:71, onderdeel i, was uitgezonderd van de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod en welke uitzondering is komen te vervallen, met dien verstande dat de termijn van dertig dagen ingaat op het tijdstip waarop de uitzondering is komen te vervallen.

Artikel 5:73

1.

De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek van de doelvennootschap, iedere houder van aandelen van de doelvennootschap, iedere houder van met medewerking van de doelvennootschap uitgegeven certificaten van aandelen of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 305a van Boek 3 van het Burgerlijk wetboek de volgende maatregelen treffen:

a.

een gebod aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven tot het uitbrengen van een openbaar bod overeenkomstig het bij of krachtens dit hoofdstuk bepaalde;

b.

schorsing van de uitoefening van het stemrecht door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;

c.

een verbod aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven op deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders gedurende een door de ondernemingskamer te bepalen periode;

d.

tijdelijke overdracht ten titel van beheer van aandelen door degene die overwegende zeggenschap heeft verworven;

e.

een bevel aan degene die overwegende zeggenschap heeft verworven het belang dat hem overwegende zeggenschap verschaft binnen een door de ondernemingskamer te bepalen periode aldus af te bouwen dat hij niet langer overwegende zeggenschap heeft.

2.

De ondernemingkamer wijst het verzoek slechts toe indien artikel 5:70 of 5:72, dan wel de statutaire bepalingen dienaangaande, zijn of worden overtreden of indien de verzoeker een overtreding daarvan aannemelijk maakt.

3.

Op verzoek van degene die het verzoek, bedoeld in het eerste lid, heeft ingediend, kan de ondernemingskamer een voorlopige voorziening treffen.

4.

De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen maatregelen.

5.

Tegen beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van dit artikel staat uitsluitend beroep in cassatie open.