7.2.9 Samenvatting en conclusies

Er bestaat geen eenduidig antwoord op de vraag wanneer een raad van toezicht naar behoren is samengesteld. Welke specifieke en algemene deskundigheden binnen de raad van toezicht benodigd zijn hangt af van het doel dat de stichting beoogt te verwezenlijken en van de rol (taak) van de raad van toezicht binnen die stichting. Naast het concrete doel zijn van belang: de sector waarin de stichting opereert, het risicoprofiel van de stichting en de omstandigheden waarin de stichting zich bevindt.

Voor leden van de raad van toezicht van woningcorporaties en pensioenfondsen gelden uitdrukkelijk geformuleerde geschiktheidseisen die getoetst worden door een externe toezichthouder. Deze eisen zijn gedetailleerd en omvatten algemene karaktereigenschappen (zoals authenticiteit en bestuurlijk inzicht) en vaardigheden. Hoewel bij andere stichtingen doorgaans geen externe toezichthouder betrokken is die kan toetsen of voldaan is aan de geschiktheidseisen, zou de raad van toezicht van andere stichtingen, zoals stichtingen die een grote onderneming hebben of een groot vermogen beheren, bij het opstellen of uitwerken van een profielschets en bij de selectieprocedure van een nieuw lid inspiratie kunnen opdoen uit deze geschiktheidseisen.

Niet alleen de aanwezigheid van bepaalde deskundigheden, vaardigheden en ervaring maar ook een diverse achtergrond van leden van de raad van toezicht (diversiteit in persoonskenmerken, maar ook in karaktereigenschappen) kan er toe bijdragen dat onderwerpen vanuit verschillende invalshoeken worden benaderd, hetgeen de discussie en daarmee afgewogen besluitvorming binnen de raad van toezicht kan bevorderen.

Voor grote stichtingen geldt, anders dan voor grote vennootschappen, niet de regeling uit Boek 2 BW voor een evenwichtige verdeling van zetels in de raad van toezicht over mannen en vrouwen. In sectorcodes zou, net als in de NCGC, voorgeschreven kunnen worden dat de raad van toezicht een diversiteitsbeleid opstelt voor de samenstelling van de raad, waarin wordt ingegaan op concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en voor de stichting relevante aspecten van diversiteit zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Ook voor stichtingen, waarvoor sectorale governancecode geldt, is van belang dat wordt nagedacht over diversiteitsbeleid. Over diversiteitsbeleid en doelstellingen kan ook vrijwillig een verklaring opgesteld worden.

De omvang van de raad van toezicht zal onder meer afhangen van de deskundigheden, die mede gelet op de taakopdracht van de raad, binnen die raad vertegenwoordigd moeten worden. Besluitvorming door een groep die bestaat uit drie of meer leden betekent dat verschillende invalshoeken worden belicht, informatie vanuit verschillende perspectieven wordt beoordeeld zodat de groep tot een meer afgewogen gezamenlijk oordeel kan komen. In sectorregels wordt voor sommige soorten stichtingen, in ieder voor woningstichtingen voor culturele instellingen, een minimum van drie leden voorgeschreven. Ik meen dat ook voor stichtingen in andere sectoren zou moeten gelden dat de raad uit ten minste drie personen bestaat.

De deskundigheden en achtergronden die de raad van toezicht van belang acht kan de raad vastleggen in een meer of minder uitgebreide profielschets. De raad van toezicht is zelf (eind)verantwoordelijk voor het vaststellen van zijn profielschets, maar kan advies van anderen, zoals het bestuur, vragen. Een collectieve en/of individuele profielschets is mede van belang voor een zorgvuldige, geobjectiveerde en transparante wervings-, selectie- en benoemingsprocedure, met name wanneer de raad van toezicht zelf het orgaan is dat zijn leden benoemt. Indien de raad van toezicht een verslag opstelt, kan hij middels de profielschets inzicht bieden in de competenties, expertises en achtergronden die hij zichzelf ten doel stelt en motiveren waarom bepaalde doelstellingen niet zijn gehaald. Bovendien kan de raad van toezicht van de criteria die zijn opgenomen in de profielschets gebruik maken in het kader van zijn zelfevaluatie.