5.2.3 Uitoefening van de optie

De optiegerechtigde is zoals gezegd in beginsel vrij om al dan niet gebruik te maken van het hem toekomende optierecht en derhalve vrij het hem uitgebrachte (onherroepelijke) aanbod al dan niet te aanvaarden. Naar mijn mening brengt dit in beginsel met zich mee dat de optieverlener de optiegerechtigde niet kan dwingen om van het optierecht gebruik te maken. De beslissing behoort bij de optiegerechtigde te liggen. Uitoefening van de optie door de optiegerechtigde kan in beginsel evenmin aan toestemming van de optieverlener onderhevig zijn, omdat de optieverlener zich bij de verlening van de optie reeds heeft verplicht om de overeenkomst tot stand te brengen. De optieverlener is tot de prestatie gehouden zodra de optiegerechtigde daartoe de wens te kennen geeft.1 Bij de optieverlening kan echter steeds anders worden bepaald.2 Voor de casus waarin A een optie verleent aan B om de 100 aandelen die A in het kapitaal van X BV houdt te kopen en te verkrijgen, betekent dit dat in het optiebeding bijvoorbeeld kan worden bepaald dat uitoefening van de optie de toestemming van A behoeft. De optie is dan voorwaardelijk gesteld aan de goedkeuring van A. In feite is dan sprake van een (eenzijdig) pactum de contrahendo en niet van een optie, omdat de overeenkomst eerst tot stand komt nadat de optieverlener toestemming tot het aangaan van de overeenkomst verleent.