5.4.4 Schuldoverneming

Bij toepassing van schuldoverneming1 nemen de achterblijvende concernvennootschappen de hoofdelijke schuld over met toestemming van de bank van de uitvarende vennootschap. Deze transactie is alleen succesvol zolang de achterblijvende concernvennootschappen gezond zijn en er een ‘faire’ prijs voor de overname is betaald. Zodoende hoeft de uitvarende vennootschap niet beducht te zijn voor een vernietiging van de schuldovername op grond van een actio Pauliana of een vordering voortvloeiend uit onrechtmatige daad. Schuldovername als middel om regresproblematiek te vermijden lijkt in een sterfhuisconstructie weinig kans van slagen te hebben. Het concern zal per definitie in moeilijkheden verkeren wanneer toevlucht wordt gezocht bij een sterfhuisconstructie. De actio Pauliana en de onrechtmatige daad geven in een dergelijk geval de uitvarende vennootschap niet de zekerheid dat ze niet met aanspraken uit regres wordt geconfronteerd.2 Ook in een sterfhuissituatie is het vanwege een mogelijke omslagplicht, lastig om te bepalen wat een redelijke prijs is voor het overnemen van de hoofdelijke schuld van de vertrekkende concernvennootschap.