Cessie (O&R nr. 70) 2012/III.4.3.3:III.4.3.3 Servicer advances

Cessie (O&R nr. 70) 2012/III.4.3.3

III.4.3.3 Servicer advances

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

369. Beschrijving. Liquidity support kan plaatsvinden in de vorm van zogeheten servicer advances. Dit is een gebruikelijke vorm van liquidity support in Amerikaanse RMBS-transacties en internationale CMBS-transacties. In geval van een servicer advance verstrekt de servicer – meestal de seller/originator – een voorschot op achterstallige vorderingen.1 De servicer betaalt periodiek aan het SPV bedragen gelijk aan de hoofdsom- en/of rentebetalingen die schuldenaren in de betreffende periode hebben nagelaten.2 De gedachte daarbij is dat de servicer/originator daartoe de meest geëigende partij is vanwege zijn nauwe betrokkenheid bij de geëffectiseerde vorderingenportefeuille. Over het algemeen is de servicer enkel gehouden tot bevoorschotting, indien hij de verwachting heeft dat het te bevoorschotten bedrag (inclusief rente) kan worden terugbetaald uit de (alsnog te realiseren) opbrengsten van de achterstallige vorderingen (al dan niet na uitwinning van zekerheden) of met een van een credit enhancer afkomstige uitkering.3 Anders dan een credit enhancer, draagteen liquidity provider immers geen, of slechts een beperkt, kredietrisico. De servicer ontvangt over het algemeen een (rente)vergoeding voor de voorschotten die hij verstrekt.4

Liquidity support in de vorm van ‘servicer advances’ treft men in de VS regelmatig aan in ‘pass-through’ securitisations, een vorm van securitisation die in de VS veelvuldig wordt gebruikt voor de securitisation van hypothecaire vorderingen en vorderingen uit hoofde van autofinancieringen. In een ‘pass-through’ securitisation zijn de nadelige gevolgen van betalingsvertragingen onmiddellijk merkbaar. De betalings- en risicokarakteristieken van een ‘pass-through’ stemmen immers grotendeels overeen met (maar zijn niet identiek aan) die van de geëffectiseerde vorderingen. Betalingsvertragingen leiden derhalve in beginsel tot gelijke verstoringen in de geldstroom op de ABS.5 Indien de servicer een aantal dagen voor een betaaldag op de ‘pass-throughs’ (de ‘distribution date’) constateert dat een aantal schuldenaren betaling van hoofdsom en/of rente in de voorafgaande periode geheel of gedeeltelijk achterwege heeft gelaten, dan is hij gehouden voorschotten te verstrekken ter zake van deze achterstallige betalingen. De investeerders ondervinden zodoende (vooralsnog) geen hinder van betalingsachterstanden in de geëffectiseerde vorderingenportefeuille.6 Hiermee wordt voorkomen dat betalingsvertragingen (‘payment delays’) leiden tot een daling van de marktwaarde van de ‘pass-through’.

370. Ratingeisen voor de servicer. Indien de servicer optreedt als liquidity provider zullen de rating agencies in verband met het ‘counterparty risk’7 bepaalde eisen stellen aan de hoogte van de rating van de servicer. Indien de rating onvoldoende is of de servicer in het geheel geen rating heeft, dan dient een financiële instelling met een voldoende hoge rating zich garant te stellen voor de verplichtingen van de servicer, of dient ter zake van betalingsvertragingen een beroep te kunnen worden gedaan op een credit enhancement faciliteit.8 Mogelijk wordt al bij de aanvang van de transactie een zogenoemde ‘advance reserve account’ in het leven geroepen, waarin gelden worden aangehouden teneinde liquiditeitstekorten die zijn veroorzaakt door betalingsvertragingen aan te zuiveren. Ten slotte is het ook mogelijk dat de bij de securitisation betrokken trustee onder bepaalde voorwaarden gehouden is voorschotten te verstrekken voor het geval de servicer niet aan zijn bevoorschottingsverplichting kan voldoen.9

371. Het regresrecht van de servicer. In de regel wordt de servicer terugbetaald met de (alsnog te realiseren) opbrengsten van de vorderingen ter zake waarvan de servicer een uitkering heeft verricht, eventueel nadat voor deze vorderingen gestelde zekerheden zijn uitgewonnen, of met de gelden ontvangen onder een credit enhancement faciliteit. Met betrekking tot deze bedragen heeft de servicer voorrang boven andere bij de securitisation betrokken partijen, zoals de investeerders in de ABS en credit enhancers.10 Indien deze bedragen niet voldoende zijn om de servicer volledig te voldoen, dan kan het vorderingsrecht dat nog resteert, eventueel worden achtergesteld bij de vorderingen van (bepaalde klassen van) investeerders.11 Het is echter ook mogelijk dat de servicer gelijke rang neemt met de investeerders (pari passu) of een hogere rang wordt toegekend ter zake van het gehele bevoorschotte bedrag.12 Meestal komt ook aan de vorderingen tot betaling van rente over de bevoorschotte bedragen een hogere rang toe dan aan de vorderingen van de investeerders en credit enhancers. In tegenstelling tot de terugbetaling van het voorschot is de betaling van rente veelal niet onderworpen aan de voorwaarde dat de vorderingen ter zake waarvan de servicer een uitkering heeft verricht, alsnog zijn geïnd.13

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.