De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/267:267 De Corporate Governance Code 2008 (Code Frijns)

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/267

267 De Corporate Governance Code 2008 (Code Frijns)

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Zowel in de aanbevelingen van de Commissie Peters, als in de eerste Corporate Governance Code (Code Tabaksblat) werd aandacht besteed aan de openbaarmaking van bezoldiging. Met de aanpassing van de Code door de Commissie Frijns werden de bepalingen inzake de bezoldiging en het openbaar maken daarvan aanzienlijk uitgebreid en aangescherpt.1

De Code Frijns introduceerde onder meer als principe dat ieder jaar door de raad van commissarissen een remuneratierapport wordt opgesteld. Dit remuneratierapport dient een verslag te bevatten van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht.2 Hiermee werd invulling gegeven aan de verplichting die voortvloeit uit art. 2:391 lid 2 BW.

In de Code Frijns werd tevens uitgebreid ingegaan op de vraag welke informatie het overzicht in het remuneratierapport moest bevatten over de toegekende en uitgekeerde bezoldiging van bestuurders.3 De Code Frijns zorgde daardoor voor een belangrijke aanvulling op de openbaarmakingverplichtingen van art. 2:383c-e BW en art. 2:391 lid 2 BW, ook al hadden de bepalingen een meer vrijblijvend karakter.

Zo bepaalde bpb II.2.13 CGC 2008, dat in het remuneratierapport ten minste moest worden opgenomen:

a)

een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving;

b)

een vermelding van de scenarioanalyses die de raad van commissarissen heeft gemaakt voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele bestuurders;4

c)

per bestuurder de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat de bestuurder deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties;

d)

een tabel waarin voor bestuurders in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover de bestuurder aan het begin van het boekjaar nog niet volledig de vrije beschikking had, wordt weergegeven:

i)

de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning;

ii)

de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt;

iii)

de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat de bestuurder deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en

iv)

de waarde en het aantal van de onder i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode);

e)

indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van bestuurders bepaalt (peer group);

f)

een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de raad van commissarissen kan worden vastgesteld;

g)

een samenvatting en verantwoording van de methoden die worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan;

h)

een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post;

i)

geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en

j)

overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van bestuurders.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.