Einde inhoudsopgave
Biases in de boardroom en de raadkamer (VDHI nr. 160) 2020/2.4.1
2.4.1 Inleiding
mr. drs. C.F. Perquin-Deelen, datum 20-11-2019
- Datum
20-11-2019
- Auteur
mr. drs. C.F. Perquin-Deelen
- JCDI
JCDI:ADS111482:1
- Vakgebied(en)
Burgerlijk procesrecht / Algemeen
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Mele, Pels & Polese 2010, p. 126; Jackson 2003.
Mele, Pels & Polese 2010, p. 126; Jackson 2003; Salas e.a. 1992, p. 3-29. Zie: Ten Wolde & Strikwerda 2018, p. 77 die menen dat een bestuur geen team is.
Zie anders: Ten Wolde & Strikwerda 2018, p. 77.
Salas e.a. 1992, p. 3-29.
Art. 2:129 lid 5/239 lid 5 en art. 2:140 lid 2/250 lid 2 BW; Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019/139; Timmermans 2017, par. 3.4.1; Van Ginneken & Timmerman 2011, p. 605; De Brauw 2018, p. 143.
Gorman e.a. 2017, p. 1; Mele, Pels & Poleze 2010, p. 127.
De global timescale. Gorman e.a. 2017, p. 2.
Zie algemeen: Gorman e.a. 2017, p. 1, 11.
Von Bertalanffy 1968.
Na bestudering van de oorzaken en gevolgen van group polarization en groupthink is duidelijk dat er op het individueel-cognitieve niveau allerlei processen zijn die uiteindelijk op het supra-individuele (het collectieve cognitieve) niveau invloed hebben. Met behulp van een metaforische toepassing van de Dynamische Systeemtheorie (DST) kan dit supra-individuele niveau in kaart worden gebracht. Ik licht dit toe.
Zowel group polarization als groupthink verhinderen het behalen van het optimale niveau in het kader van de optimaliteitsgedachte. De oorzaken van group polarization en groupthink zijn hier hoogstwaarschijnlijk op zichzelf niet een oorzaak voor, maar wel in onderlinge samenhang en in interactie met elkaar. De interacties tussen de cognitieve processen die elk afzonderlijk op individueel niveau te begrijpen zijn, zorgen op het supra-individuele niveau voor patronen van bestuurlijk gedrag die niet meer te herleiden zijn tot de individuele processen. Dit wordt aangeduid met het begrip ‘emergentie’. Emergentie gaat ervan uit dat het collectief niet te voorspellen is uit de individuele componenten. Het collectief is meer dan de optelsom van de individuele componenten, net zoals bij de optimaliteitsgedachte uit par. 2.2.2. Tegenover emergentie staat interferentie. Hierbij is sprake van een destructieve relatie tussen de individuele componenten, waardoor het resultaat dat het collectief bereikt minder is dan de optelsom van de input van de individuele componenten. Om het handelen van de rvb en de rvc als groepen te onderzoeken en te verklaren, is een systeembenadering nuttig. Hierbij maak ik gebruik van de DST. De DST is een toepassing van de wiskunde op een grote verscheidenheid aan vakgebieden zoals neurowetenschappen, kwantummechanica, biomechanica, meteorologie en kunstmatige intelligentie. De DST wordt gebruikt om het gedrag van complexe dynamische systemen te beschrijven. Simpel weergegeven kan de DST met behulp van wiskundige modellen in kaart brengen hoe een systeem functioneert. Bijvoorbeeld wat de gedragspatronen zijn op supra-individueel niveau. Een voorbeeld kan dit verduidelijken. Het oplossen van files lijkt te kunnen gebeuren door aanpak van het individuele gedrag. Het lijkt alsof de individuele automobilist binnen een file eigen keuzes maakt, grotendeels autonoom van de overige automobilisten. Bij nadere analyse door toepassing van de DST kan ontwaard worden dat dit niet het geval is. Duidelijk wordt dan dat zowel in de file als in het gedrag van de automobilisten patronen zitten. Dit is pas te ontdekken op het supra-individuele niveau.
Bij systeemdenken wordt gesproken over ‘het systeem’ of toegepast op personen: ‘het team’. De focus ligt op het systeem in plaats van op de individuen.1 De DST kan worden toegepast op de rvb en de rvc. Een voorwaarde is dat sprake is van een systeem (een team), bestaande uit verschillende componenten.2 De rvb en de rvc zijn in die opzet de teams.3 Een team bestaat namelijk uit twee of meer personen, die onderling afhankelijk naar een gezamenlijk doel toewerken.4 Het gezamenlijke doel is hier dan de strategie met de verwording van het vennootschappelijk belang.5
Binnen het systeemdenken kunnen twee soorten hoofdsystemen worden onderscheiden: de lineaire systemen en de non-lineaire systemen. Een lineair systeem is een systeem dat beschreven kan worden door een lineaire vergelijking. Een simpel voorbeeld van een lineair systeem is het volgende. De ene os kan honderd kilo trekken. De andere os kan eveneens honderd kilo trekken. Zet de ossen samen voor een kar en zij kunnen samen tweehonderd kilo trekken. Niet meer, maar ook niet minder. Bij een lineair systeem gaat het specifiek om de kenmerken van de individuele componenten. Een uitgebreide bespreking van lineaire systemen laat ik hier achterwege, omdat een rvb en een rvc voorbeelden zijn van non-lineaire systemen.
Een non-lineair systeem gaat ervan uit dat de componenten interacteren. De componenten interacteren en genereren door deze interactie en door tijdsverloop patronen die op zichzelf niet inherent zijn aan, of ingebakken zijn in, het individuele component.6 Een simpel voorbeeld is het gebruik van medicatie. Twee medicijnen die tegelijk worden ingenomen, kunnen elkaars werking beïnvloeden en versterken of juist verminderen. Bij een rvb (en een rvc) worden de componenten ook door elkaar beïnvloed. Waar die beïnvloeding precies uit bestaat, hangt af van welke componenten allemaal binnen het systeem meegenomen worden. Als uitgangspunt neem ik de rvb. Binnen de rvb zijn de individuele bestuurders de componenten, maar omdat zij in zo een hoge mate kunnen worden beïnvloed door de rvc en de ondernemingsraad, zijn deze laatstgenoemde eveneens componenten. Voorts wordt een rvb in de keuzes beïnvloed door de financiën van de vennootschap. Ook deze financiën vormen een component. De precieze componenten van een systeem zoals een rvb verschillen per situatie, zo heeft niet elke vennootschap een rvc. Voorop staat dat de componenten elkaar wederzijds beïnvloeden. Dit betekent bijvoorbeeld dat de rvc invloed heeft op de rvb, maar dat de rvb ook invloed heeft op de rvc. Waaruit deze invloed precies bestaat, verschilt. Dit kan bijvoorbeeld zijn het kleur geven aan discussies en besluiten, maar ook de sfeer in beide organen, de mate van vertrouwen, et cetera. Voorts is kenmerkend aan een non-lineair systeem dat geen sprake is van een ‘normaal’ of een ‘mediaan’. Non-lineaire systemen worden gekenmerkt door een long tail distribution. Dit betekent dat buitengewone gebeurtenissen binnen het non-lineaire systeem mogelijk zijn. Dit worden binnen de systeemtheorie de ‘zwarte zwanen’ genoemd. Dit kenmerk maakt dat een non- lineair systeem onvoorspelbaar kan zijn. Voor een rvb kan dit betekenen dat ondanks dat de rvb denkt dat hij zich in rustig vaarwater bevindt, dit elk moment kan veranderen door een verstoring van buitenaf. Ik ga hier in par. 2.4.2.2 nader op in. Vice versa geldt dit voor de rvc en zijn commissarissen. Het bestuderen van het team laat ons zien dat interactie lokaal kan zijn, gericht op de korte termijn en dat deze lokale interactie vervolgens van belang is voor de stabiliteit en voorspelbaarheid van het team op de langere termijn.7
Mijn aanpak in het resterende deel van dit hoofdstuk is als volgt. Ik ontleen in dit hoofdstuk vier begrippen uit de DST. De vier begrippen zijn de achtergrond van de rest van het hoofdstuk en laten zien dat er supra-individuele processen zijn binnen de rvb en de rvc, die niet te herleiden zijn tot de individuele processen, maar wel degelijk van invloed zijn op het functioneren van de rvb en de rvc. De interactie binnen de rvb en de rvc kan zo in kaart worden gebracht en eventueel worden aangepast, ten behoeve van het beter laten functioneren van de rvb en de rvc bestuur.8 Ik hanteer daarbij aldus een systeemtheoretisch perspectief.9 De componenten van het systeem komen op verschillende plekken aan bod, waarbij hun rol kan verschillen.