2.2.7.2.4 Uiteindelijk dient toch een natuurlijk persoon bestuurdersverantwoordelijk te zijn. Verbod op wederkerig bestuurderschap

Een rechtspersoon-bestuurder kan op zijn beurt weer bestuurd worden door een rechtspersoon-bestuurder en ook die rechtspersoon-bestuurder kan weer bestuurd worden door een rechtspersoon-bestuurder enzovoorts. Die reeks kan zich in beginsel onbeperkt herhalen. In beginsel, want uiteindelijk dient ten minste één natuurlijke persoon bestuursverantwoordelijkheid te dragen.1 “Aan het eind van de verticale reeks bestuurders” dient derhalve ten minste één natuurlijk persoon op te treden als bestuurder.2 Mede om deze reden wordt algemeen aangenomen dat het op straffe van nietigheid (wegens strijd met het wettelijke stelsel)3 niet toegestaan is de “bestuurde rechtspersoon” te benoemen tot bestuurder van de rechtspersoon-bestuurder.4 Hoe men het ook wendt of keert: een rechtspersoon kan alleen door bemiddeling van natuurlijke personen deelnemen aan het rechtsverkeer. In geval van wederkerig bestuurderschap van rechtspersonen, vervult bij geen van die rechtspersonen een natuurlijke persoon de bestuursfunctie. Ook al zou bijvoorbeeld bij ieder van die rechtspersonen een gevolmachtigde worden benoemd, dan nog geldt dat het bestuur van ieder van die rechtspersonen zelfstandig tot vertegenwoordiging in staat dient te zijn. Rechtspersonen die over en weer door elkaar bestuurd zouden worden, kunnen dan ook niet volledig als rechtssubjecten fungeren.5 Gelet op het vorenstaande is het vreemd dat in de MvT op de Wet civielrechtelijk bestuursverbod als voorbeeld van een “aan te pakken” constructie wordt gegeven: “[…], BV Y wordt onder andere bestuurd door NV X. In het bestuur van NV X zit BV Y, waarvan natuurlijke personen bestuurders zijn.”6