De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/IV.5.1:IV.5.1 Inleiding

De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/IV.5.1

IV.5.1 Inleiding

Documentgegevens:

mr. N. Kreileman, datum 01-08-2020

Datum: 01-08-2020
Auteur: mr. N. Kreileman
JCDI: JCDI:ADS242867:1
Vakgebied(en): Ondernemingsrecht / Corporate governance

Het is voorstelbaar dat de vennootschap een onderneming in stand houdt waarin een ondernemingsraad is ingesteld.1 De vennootschap moet in dat geval rekening houden met verschillende rechten die de ondernemingsraad toekomen. Zo moet de vennootschap de ondernemingsraad op de hoogte houden van de samenstelling van het bestuur.2 Daarnaast is de vennootschap op grond van art. 31d lid 2 WOR verplicht informatie te verschaffen over de hoogte en inhoud van de bezoldiging van het bestuur.3 Dit laatste geldt overigens alleen bij ondernemingen met ten minste honderd werknemers.4

De ondernemingsraad heeft dus recht op informatie. Maar heeft de ondernemingsraad ook de mogelijkheid invloed uit te oefenen op de benoeming, de bezoldiging, de schorsing en/of het ontslag van de niet-uitvoerende bestuurder?5

Toon alle voetnoten

Voetnoten

Voetnoten

Zoals ik al schreef, is de vennootschap verplicht een ondernemingsraad in te stellen indien aan de vereisten van art. 2 lid 1 WOR is voldaan. Daarnaast kan de vennootschap vrijwillig een ondernemingsraad instellen op grond van art. 5a lid 2 WOR.

Zie art. 31 lid 2 sub c en lid 4 WOR.

Zie ook art. 31d lid 5 WOR. Op grond van art. 31d lid 3 WOR dient bovendien inzichtelijk te worden gemaakt met welk percentage deze arbeidsrechtelijke regelingen en afspraken zich verhouden tot elkaar en tot die van het jaar ervoor. Ook moet de hoogte en inhoud van de bezoldiging van het bestuur ten minste eenmaal per jaar worden besproken in de overlegvergadering ex art. 23 lid 2 WOR. Zie hierover § VII.2.2.2. Informatie over de bezoldiging van individuele bestuursleden hoeft niet met de ondernemingsraad te worden gedeeld. Zie expliciet art. 31d lid 2 en 4 WOR.

Zie art. 31d lid 6 WOR. De verplichting geldt bovendien niet voor vennootschappen zoals omschreven in art. 31e sub a en b WOR. Dit wil niet zeggen dat de ondernemingsraad in die gevallen geen inzicht heeft in de bezoldiging. Op grond van art. 31a lid 2 WOR is de vennootschap namelijk verplicht een exemplaar van de jaarrekening aan de ondernemingsraad te verstrekken. Ook de jaarrekening bevat informatie over de bezoldiging van de gezamenlijke bestuurders. Zie art. 2:383 lid 1 BW.

In deze paragraaf bespreek ik enkel rechten die Boek 2 BW en de WOR aan de ondernemingsraad toekennen. Denkbaar is uiteraard dat de ondernemingsraad tevens via andere wegen invloed kan uitoefenen. Zo zou de ondernemingsraad via het enquêterecht de benoeming, de bezoldiging, de schorsing en/of het ontslag van de niet-uitvoerende bestuurder kunnen beïnvloeden. Een voorwaarde is dan wel dat de ondernemingsraad op grond van art. 2:345 lid 1 jo. 2:346 lid 1 sub e BW enquêtegerechtigd is. Verder kan de ondernemingsraad via de media invloed uitoefenen. Ook dat laat ik verder links liggen.