2.2 Deelvraag 1 – Waarderingsdilemma’s bij de blokkeringsregeling

In hoofdstuk 1 is weergegeven dat waardering binnen meerdere rechtspraktijken van belang is. Binnen het ondernemingsrecht is er relatief weinig rechtspraak over waardering voor de blokkeringsregeling. Met de invoering van de Wet van 18 juni 2012 tot wijziging van Boek 2 van het BW in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (de “Flex-BV”))1 is de wettelijke blokkeringsregeling per 1 oktober 2012 gewijzigd waardoor uittreding van aandeelhouders eenvoudiger kan plaatsvinden en er mogelijkheden zijn om prijsbepalingsregels statutair vorm te geven.2

Als in de statuten geen prijsbepalingsregeling is opgenomen en aandeelhouders vasthouden aan de wettelijke aanbiedingsregeling, leidt dit in de regel nog steeds tot prijsvaststelling door een deskundige. Een aandeelhouder die de aandelen overneemt van de uittredende aandeelhouder dient namelijk, indien de verkoper dit verlangt, een prijs gelijk aan de waardete betalen. Deze waarde moet worden vastgesteld door ÉÉn of meer onafhankelijke deskundigen. Uit door mij met waarderingsdeskundigen gevoerde interviews blijkt dat waarderingsdeskundigen dilemma’s ervaren bij het uitvoeren van de waarderingsopdracht. Daarom stel ik de volgende deelvraag:

Naar die waarderingsdilemma’s en de wijze waarop waarderingsdeskundigen daarmee omgaan, heb ik in 2013 empirisch onderzoek gedaan. Hierbij is ook beoogd inzicht te krijgen in de opvattingen van waarderingsdeskundigen over prijsbepalingsregels, meer specifiek de (financieel-economische) variabelen die daarbij relevant zijn. Dit kan behulpzaam zijn bij het opstellen van een statutaire, maar ook contractuele prijsbepalingsregeling in respectievelijk de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

Deelvraag 1 wordt behandeld in hoofdstuk 4 (De blokkeringsregeling, prijsbepalingsregels en waarderingsdilemma’s voor waarderingsdeskundigen).3