10.1 Inleiding

Op 1 juli 2010 is de Wet aandeelhoudersrechten1 in werking getreden. Het doel van de Wet aandeelhoudersrechten is het vergemakkelijken van deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering.2 Met de Wet aandeelhoudersrechten heeft Nederland uitvoering gegeven aan de Richtlijn aandeelhoudersrechten.3 De Richtlijn aandeelhoudersrechten beoogt de rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen te versterken en problemen die verband houden met het grensoverschrijdend stemmen op te lossen. Veel van de onderwerpen die door de Richtlijn aandeelhoudersrechten worden aangesneden, waren reeds in de Nederlandse wetgeving geregeld en komen om die reden niet aan de orde of worden hooguit wat aangescherpt in de Wet aandeelhoudersrechten. Een voorbeeld van een onderwerp dat is aangescherpt, is de regeling rondom de registratiedatum aan de hand waarvan bepaald kan worden wie als stem- of vergadergerechtigden hebben te gelden in de algemene vergadering (art. 2:119 lid 1 BW). Tot 1 juli 2010 konden beursvennootschappen ervoor kiezen om een registratiedatum vast te stellen. Met de Wet aandeelhoudersrechten is het facultatieve karakter omgezet in een verplicht karakter. Beursvennootschappen moeten sinds 1 juli 2010 voor al hun aandelen een registratiedatum vaststellen. De registratiedatum is de 28e dag voor die van de algemene vergadering.4

De verplichting voor beursvennootschappen om een registratiedatum vast te stellen brengt met zich mee dat beschermingsprefs niet buiten de registratiedatum gehouden kunnen worden. Dit betekent dat op beschermingsprefs die ná de registratiedatum en vóór de algemene vergadering worden uitgegeven geen stemrecht kan worden uitgeoefend. Door Van Solinge wordt betoogd dat beschermingsprefs niet effectief zullen zijn indien zij eerst na de registratiedatum zijn uitgegeven, wat tot problemen kan leiden.5 In paragraaf 10.4 ga ik na of de regeling van de registratiedatum de effectiviteit van beschermingsprefs aantast. Eerst besteed ik in paragraaf 10.2 aandacht aan de totstandkoming van de registratiedatum in Nederland en de registratiedatum in het licht van de Richtlijn aandeelhoudersrechten en de Wet aandeelhoudersrechten. In paragraaf 10.3 ga ik nader in op de vraag of beschermingsprefs buiten de registratiedatum gehouden kunnen worden. In paragraaf 10.4 vraag ik me af of beschermingsprefs daarmee niet effectief zijn. Dit korte hoofdstuk wordt afgesloten met een conclusie (paragraaf 10.5).