2.9.3 Registraties

51. Na het verlijden van de pandakte moeten er nog enkele voor verpanding niet-constitutieve handelingen plaatsvinden. Sommige registratieverplichtingen rusten op (het bestuur van) de vennootschap, andere op de notaris. Hierna bespreek ik het vennootschappelijke aandeelhoudersregister, het UBO-register, het Centraal Digitaal Repertorium, de registratie bij de KNB, en het Centraal Aandeelhoudersregister.

52. Na de openbare verpanding van aandelen moet het bestuur van de vennootschap het vennootschappelijke aandeelhoudersregister bijwerken (art. 2:85/194 lid 1 BW). Van de pandhouder dient in het register ten minste de naam en het adres te worden opgenomen, met daarbij de vermelding van de datum waarop het pandrecht is verkregen, de datum van erkenning of betekening, en welke aan de aandelen verbonden rechten de pandhouder toekomen. In het register kunnen ook andere gegevens worden opgenomen, zoals de geboorteplaats en de geboortedatum wanneer het een natuurlijk persoon betreft, en het Kamer van Koophandel (KvK-)nummer wanneer het een rechtspersoon betreft.

53. Onder omstandigheden is het bestuur van de vennootschap waarvan de aandelen worden verpand verplicht om de pandhouder als ultimate beneficial owner (UBO), de uiteindelijk belanghebbende, te laten registreren (art. 10 lid 1 jis. 15a en 18 lid 1 Hrgw). Het doel van de registratie is het voorkomen van misbruik van juridische entiteiten voor het witwassen of het financieren van terrorisme.1 De registratie moet worden gedaan in het handelsregister gehouden door de KvK. De gevallen waarin een pandhouder als UBO wordt aangemerkt zijn die waarin hij ten minste 25% van het stemrecht kan uitoefenen. Dit volgt uit artikel 15a lid 1 Hrgw in samenhang met artikel 10a lid 1 Wwft en artikel 3 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018. Een deel van de gegevens van de pandhouder die moeten worden geregistreerd, zijn vervolgens openbaar toegankelijk. Het gaat om de naam, de geboortemaand, het geboortejaar, de woonstaat, de nationaliteit, en de aard en omvang van het belang van de UBO. Daarnaast moeten er gegevens worden aangeleverd die niet openbaar zullen zijn, maar slechts toegankelijk voor de Financiële Inlichtingen Eenheden, de meldingsplichtige entiteiten en iedereen die een legitiem belang kan aantonen. Deze gegevens zijn: het burgerservicenummer of fiscaal identificatienummer, de geboortedag, de geboorteplaats, het geboorteland, het woonadres, en de gegevens die de UBO-status onderbouwen.

54. Behalve op (het bestuur van) de vennootschap rust ook op de notaris een verplichting tot inschrijving en registratie. Hij is ten eerste verplicht de pandakte nog dezelfde dag langs elektronische weg aan te bieden en in te schrijven in het Centraal Digitaal Repertorium (CDR) (art. 7 lid 1 Registratiewet 1970).2 Dit register wordt gehouden door de KNB. Uit artikel 3 Uitvoeringsregeling Rw volgt welke gegevens over de akte moeten worden ingeschreven. Het gaat daarbij om het per registerdeel doorlopende volgnummer, de naam van de akte, van ten minste een van de bij de akte optredende partijen de voor- en achternaam en de woonplaats of de statutaire naam en de woonplaats, het aantal exemplaren van de akte dat tegelijk ter registratie is aangeboden, het aantal bladen van de akte, en het aantal renvooien en het aantal annexen. Het doel van de inschrijving is de bevordering van de rechtszekerheid en de ondersteuning van de uitvoering van de belastingwetgeving.3 De rechtszekerheid die eraan kan wordt ontleend is echter beperkt. Het CDR heeft namelijk een besloten karakter. Inzage in de gegevens is beperkt tot de Belastingdienst en de notaris die de akte heeft aangeleverd (art. 7a lid 2 Registratiewet 1970).4 Andere notarissen kunnen de akte via het CDR niet raadplegen. Aan de hand van het repertorium kan een Belastinginspecteur nagaan of de ingeschreven akten daadwerkelijk in het protocol van de notaris zijn opgenomen (art. 38 lid 1 jo. art. 12 lid 3 Wna). Het CDR faciliteert het toezicht op het notariaat.

Ook is de notaris verplicht om binnen tien dagen na de dag waarop de pandakte is opgemaakt, de gehele akte te registreren (art. 3 lid 1 Registratiewet 1970). Hij moet dat doen door een elektronisch afschrift van de akte langs elektronische weg te zenden aan de KNB (art. 3 lid 2 Registratiewet 1970). Deze registratie heeft ten doel de belastingheffing te bevorderen. Uit de ter registratie aangeboden akten kan de Belastingdienst afleiden welke gegevens hij relevant acht (art. 8 lid 1 Registratiewet 1970).5