Acting in concert-regeling inzake verplicht bod op effecten (VDHI nr. 136) 2016/12.5.3.3:12.5.3.3 Vormgeving

Acting in concert-regeling inzake verplicht bod op effecten (VDHI nr. 136) 2016/12.5.3.3

12.5.3.3 Vormgeving

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Om de hierboven bedoelde uitzondering te realiseren zou het mogelijk moeten zijn om een belang effectief, dat wil zeggen zonder gevaar voor toerekening, op afstand te plaatsen. Daartoe kan aangesloten worden bij de toerekeningsuitzondering van art. 2:24a lid 3 BW waar een uitzondering wordt gemaakt van de toerekening uit hoofde van art. 2:24a lid 1 BW voor situaties waarin aandelen ten titel van beheer worden gehouden. Eerst en vooral is hierbij gedacht aan certificering.1 Met een kleine aanpassing zou de door mij voorgestane regeling als volgt luiden:

“niettegenstaande de overige regels inzake toerekening worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, mits degene die de aandelen beheert het stemrecht naar eigen goeddunken kan uitoefenen.”

De onafhankelijkheidscriteria die bij art. 5:45 lid 11 Wft horen en die naar mijn mening ook moeten gelden bij de overeenkomstige toepassing daarvan in het kader van de biedplicht (zie § 12.5.2.3), dienen ook voor het hier bedoelde geval te gelden.

Ten slotte, een volledige vrijstelling van de biedplicht, in plaats van een uitzondering op de toerekening van stemrechten, gaat mij te ver (zie over het verschil eerder § 12.5.1). Indien daarvoor zou worden gekozen, verliezen de “gewone” acting in concert- regels hun vangnetfunctie (vgl. daartoe § 12.5.2.5).

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.