Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/6.4.3:6.4.3 Geschilbeslechting bij weigering informatie te verstrekken

Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/6.4.3

6.4.3 Geschilbeslechting bij weigering informatie te verstrekken

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Partijen kunnen afspraken maken over hoe om te gaan met geschillen omtrent de informatievoorziening. Het Nederlands recht voorziet niet in een separate rechtsgang voor dergelijke geschillen. Dit in tegenstelling tot, bijvoorbeeld, het recht van Delaware, dat voorziet in een vorm van kort geding onder de exclusieve bevoegdheid van de Delaware Chancery Court, een gespecialiseerde ondernemingsrechtbank, indien een informatieverzoek wordt geweigerd of de vennootschap daar niet tijdig op reageert.1 Hoewel de aandeelhouder zich ook in Nederland tot de voorzieningenrechter kan wenden of een (spoed)enquête kan verzoeken,2 kan de behoefte bestaan om in een alternatieve wijze van geschilbeslechting te voorzien. Een voorbeeld van een dergelijke geschilbeslechtingsclausule is te vinden in het aandeelhoudersconvenant van Stedin:

“Indien een verschil van inzicht bestaat over de vraag of de RvB of RvC terecht met een beroep op een zwaarwichtig belang van de vennootschap informatie weigeren te verstrekken aan de AvA, geldt de volgende regeling:

•

De voorzitter van de AHC, de vice-voorzitter van de AHC, de voorzitter van de RvC en de CEO van Stedin treden zo snel mogelijk in overleg met als doel overeenstemming te bereiken;

•

Indien het hiervoor bedoelde overleg niet tot een oplossing leidt, zal gepoogd worden het geschil op te lossen door mediation onder leiding van een MfN-registermediator.

•

Indien een dergelijke mediation niet tot een oplossing leidt, zal het geschil bij uitsluiting worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, waarbij geldt dat:

o

het scheidsgerecht zal bestaan uit drie arbiters, waarvan één benoemd door de AHC, één benoemd door Stedin en een derde arbiter (fungerend als voorzitter) gezamenlijk benoemd door de eerste twee arbiters gezamenlijk;

o

de plaats van arbitrage Rotterdam zal zijn;

o

het scheidsgerecht over het verschil van inzicht zal beslissen als goede personen naar billijkheid;

o

het geding niet op de voet van artikel 1049 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zal kunnen worden samengevoegd met een ander arbitraal geding, tenzij dat een geding is tussen uitsluitend de bij de arbitrage betrokken partijen;

o

het Nederlands Arbitrage Instituut het vonnis niet mag publiceren.”3

Bij Stedin is kennelijk gekozen voor een getrapte geschillenregeling, maar verschillende varianten zijn denkbaar. Zo zou een onafhankelijke derde of functionaris van de vennootschap (zoals een onafhankelijke commissaris) bij wijze van bindend advies kunnen vaststellen of bepaalde informatie al dan niet door de vennootschap moet worden verstrekt.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.