9.2.4 Buitenlandse entiteiten

Naar Nederlands internationaal privaatrecht geldt het incorporatiestelsel, hetgeen betekent dat een corporatie wordt beheerst door het recht van de staat waar zij op grond van de oprichtingsovereenkomst of akte van oprichting haar zetel heeft of, bij gebrek aan een zetel, haar centrum van optreden naar buiten heeft ten tijde van de oprichting.1 In Titel 8 van Boek 10 BW wordt geen uitzondering gemaakt voor de jaarrekeningplicht. Dit betekent dat voor corporaties met een zetel buiten Nederland de Nederlandse jaarrekeningplicht niet geldt.

Evenals voor de toepasselijkheid van artikel 2:10 BW geldt voor de formeel buitenlandse vennootschap dat een onderscheid moet worden gemaakt tussen enerzijds de formeel buitenlandse vennootschap waarop het recht van een van de lidstaten van de Europese Unie of van een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte van 2 mei 1992 van toepassing is en anderzijds de formeel buitenlandse vennootschap waarvoor dat niet geldt.2 In het eerste geval is alleen artikel 6 Wfbv van toepassing en geldt de jaarrekeningplicht conform het recht dat op de desbetreffende formeel buitenlandse vennootschap van toepassing is. In het tweede geval is de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen geheel van toepassing. Op grond van artikel 5 lid 2 Wfbv zijn bestuurders verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en een bestuursverslag op te maken.3