De positie van de vennootschap onder firma (IVOR nr. 97) 2016/2.3.1.1:2.3.1.1 Wie is waartoe bevoegd?

De positie van de vennootschap onder firma (IVOR nr. 97) 2016/2.3.1.1

2.3.1.1 Wie is waartoe bevoegd?

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Op grond van art. 17 WvK is in beginsel iedere vennoot bevoegd om de VOF aan derden te binden voor handelingen die redelijkerwijze tot verwezenlijking van het doel dienstig kunnen zijn.1 Deze bevoegdheid kan op allerlei manieren met werking jegens derden beperkt worden:

1)

De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot kan volledig worden uitgesloten. De uitsluiting werkt jegens derden als de uitsluiting kenbaar is uit het handelsregister (art. 17 lid 1 WvK jo. art. 19 Hrgb 2008 jo. art. 25 Hrgw 2007).

2)

De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een of meer vennoten kan aan beperkingen worden gebonden. De vennootschapsovereenkomst kan bijvoorbeeld bepalen dat:

a.

bepaalde handelingen slechts kunnen worden verricht door minimaal twee vennoten gezamenlijk (meerhandtekeningenclausule);

b.

een vennoot slechts tot een bepaald bedrag of ten aanzien van bepaalde handelingen vertegenwoordigingsbevoegd is. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden worden tegengeworpen als zij kenbaar zijn uit het handelsregister (art. 17 lid 2 WvK jo. art. 19 Hrgb 2008 jo. art. 25 Hrgw 2007).

3)

Vennoten zijn niet bevoegd om namens de VOF handelingen te verrichten die ‘niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn’ (art. 17 lid 2 WvK). Het betreft handelingen die niet redelijkerwijze tot verwezenlijking van het doel dienstig kunnen zijn.2 Als een handeling potentieel tot verwezenlijking van het doel dienstig kan zijn, maar achteraf gezien niet daadwerkelijk positief heeft bijgedragen, dan doet dit aan de bevoegdheid niet af: de vennoot was op het moment van handelen bevoegd. Vertegenwoordigingsonbevoegdheid in verband met doeloverschrijding kan aan derden worden tegengeworpen als het doel van de VOF kenbaar is uit het handelsregister (art. 19 Hrgb 2008 jo. art. 25 Hrgw 2007). Is het doel in onduidelijke bewoordingen omschreven, dan ligt een objectieve uitleg voor de hand.

Bij de behandeling van het Wetsvoorstel personenvennootschappen in de Eerste Kamer is de vraag aan de orde geweest of de regeling bij de NV en BV dat een statutaire (zakelijke) beperking van de vertegenwoordigingsmacht van een bestuurder in beginsel alleen interne werking heeft (art. 2:130 en 2:240 BW) ook voor de personenvennootschappen zou moeten gelden.3 De conclusie was dat een dergelijke regeling voor personenvennootschappen te ver zou gaan, omdat, anders dan bij kapitaalvennootschappen, de vennoten van een openbare personenvennootschap naast de vennootschap hoofdelijk verbonden zijn.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.