6.2.3.c.iii De positie van de met certificaathouders vergelijkbare (buitenlandse) partijen

Een laatste vraag is hoe de gelijkstelling van certificaathouders met aandeelhouders in art. 2:359a lid 2 BW zich verhoudt tot partijen die grote overeenkomsten vertonen met certificaathouders. Te denken valt aan houders van buitenlandse instrumenten, zoals depositary receipts. Vallen zij eveneens onder de gelijkstelling, waardoor ook aan hen een uitkooprecht toekomt?1

De wet geeft geen definitie van het begrip certificaat.2 Wel bestaat er consensus over de materiële kenmerken van het instrument certificaat. Indien een buitenlands instrument dezelfde materiële kenmerken heeft, is het op één lijn te stellen met een certificaat. Het valt daarmee onder de gelijkstelling van art. 2:359a lid 2 BW, zodat de bijzondere uitkoopregeling van art. 2:359c BW van toepassing is (hierover uitgebreid § 7.3.2 sub d). Ik zie geen principiële bezwaren tegen deze conclusie. Een mogelijk nadeel is wel dat de uitkoopprocedure complexer wordt in verband met de buitenlandse wet- en regelgeving die veelal op deze instrumenten van toepassing is. Dit kan tot een vertraging van de procedure leiden.