8.6.1 Inleiding

266. De raad van commissarissen heeft als taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming. De rvc staat het bestuur met raad ter zijde en dient zich bij zijn taakuitoefening te richten op het belang van de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming (art. 2:57 lid 2 BW/2:140 lid 2 BW/2:250 lid 2 BW).1 De wet kent bevoegdheden toe aan de rvc als geheel, niet aan individuele commissarissen.

De bevoegdheden van de rvc betreffen voornamelijk de gang van zaken binnen de rechtspersoon, niet die tussen de rechtspersoon en diens wederpartijen. De rvc vertegenwoordigt de rechtspersoon slechts in uitzonderingsgevallen ook extern. Er bestaat daarom maar een beperkt aantal situaties waarin de kennis van de rvc ‘klakkeloos’ kan worden toegerekend aan de vennootschap.2 De toezichthoudende en adviserende taak van de rvc kan soms meebrengen dat (een lid van) de rvc zijn kennis behoort te delen met anderen binnen de organisatie, maar in dergelijke gevallen zal de rvc meestal zelf onvoldoende betrokken zijn bij de rechtsverhouding waarvoor die kennis relevant is, om te kunnen spreken van een standaardsituatie. Kennistoerekening spreekt dan niet vanzelf, maar moet worden beoordeeld aan de hand van de omstandigheden van het geval.