Toerekening van kennis aan rechtspersonen (O&R nr. 98) 2017/8.8.3:8.8.3 Andere besluiten met externe werking

Toerekening van kennis aan rechtspersonen (O&R nr. 98) 2017/8.8.3

8.8.3 Andere besluiten met externe werking

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

281. Ook bij indirect extern werkende besluiten is de algemene vergadering rechtstreeks betrokken, zodat haar kennis als regel aan de rechtspersoon dient te worden toegerekend. Het betreft onder meer:

i.

de goedkeuring van bepaalde rechtshandelingen die de oprichters of anderen bevoordelen of de vennootschap benadelen, nadat de vennootschap is opgericht (art. 2:94/2:204 lid 2 BW);

ii.

goedkeuring van een verkrijging door de vennootschap van goederen die eerder aan de oprichters toebehoorden (art. 2:94c lid 1 BW);

iii.

een besluit tot uitgifte van aandelen (2:96/2:206 BW1);

iv.

een besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van zittende aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen door een NV (art. 2:96a lid 6 BW);

v.

machtiging tot inkoop van eigen aandelen (art. 2:98 lid 4 BW);

vi.

de goedkeuring van bestuursbesluiten inzake belangrijke veranderingen in de identiteit of het karakter van de NV (art. 2:107a BW);

vii.

het verlenen van een opdracht tot het doen van een eigen aangifte tot faillietverklaring (art. 2:136/2:246 BW);

viii.

goedkeuring van besluiten die krachtens de statuten zijn onderworpen aan goedkeuring van de algemene vergadering (art. 2:44 lid 2/2:129/2:239 lid 3 BW).

Overigens zullen bij algemene vergaderingen waar een van bovengenoemde besluiten wordt genomen, doorgaans een of meerdere bestuurders aanwezig zijn. Zij hebben een raadgevende stem (art. 2:117/2:227 lid 4 BW).2 De informatie die tijdens de algemene vergadering wordt gedeeld, wordt dan tevens gedeeld met de desbetreffende bestuurders. Wanneer die bestuurders de (rechts)handelingen verrichten waartoe de goedkeuring of machtiging strekt, wordt de kennis die zij tijdens de algemene vergadering hebben opgedaan, via hen toegerekend aan de rechtspersoon. De vraag naar toerekening van de kennis van het orgaan ‘algemene vergadering’ speelt dan niet.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.