8.8.6 Duits recht

285. De Duitse rechtsliteratuur over toerekening van kennis van de algemene vergadering aan de rechtspersoon beperkt zich net als bij de rvc grotendeels tot de toepassing van § 626 lid 2 BGB. De vraag of de kennis die een aandeelhouder uit anderen hoofde heeft, ook geldt als kennis van de ava, bespreek ik in hoofdstuk 11. Om die reden komt daar de Duitse jurisprudentie over § 626 lid 2 BGB aan de orde (par. 11.7.3). Overigens is die van gelijke strekking als de jurisprudentie over de Aufsichtsrat, behandeld in par. 8.6.5. Bij besluiten waarin de ava de vennootschap rechtstreeks vertegenwoordigt, zoals de benoeming van bestuurders, wordt in het Duitse recht als hoofdregel aangenomen dat alleen de kennis van de algemene vergadering, en niet die van medebestuurders, geldt als kennis van de rechtspersoon.1 In een arrest uit 1990 oordeelde het BGH in algemene termen dat kennis van aandeelhouders van een GmbH (equivalent van de besloten vennootschap) in beginsel geen grondslag vormt voor het aannemen van kennis van de vennootschap.2