VI.4.2.1 Inleiding

“De samenstelling en het functioneren van het bestuur waarvan zowel uitvoerende als niet uitvoerende bestuurders deel uitmaken moeten zodanig zijn dat het toezicht door niet uitvoerende bestuurders naar behoren kan worden uitgevoerd”, aldus principe 5.1 van de Code. De samenstelling van het bestuur is dus een randvoorwaarde voor effectief toezicht. Maar wanneer is het bestuur zodanig samengesteld dat de niet-uitvoerende bestuurders naar behoren toezicht kunnen houden?

Bij beursvennootschappen dient de profielschets als basis voor de samenstelling van het niet-uitvoerende deel van het bestuur.1 Het spreekt voor zich dat daarin moet worden ingegaan op de gewenste deskundigheid van de niet-uitvoerende bestuurders. Volgens best practice bepaling 2.1.1 van de Code moet in de profielschets voorts aandacht worden besteed aan de omvang van en de gewenste diversiteit binnen de groep van niet-uitvoerende bestuurders. Tot slot moet in de profielschets worden ingegaan op de onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende bestuurders. Ook voor niet-beursvennootschappen zijn deze elementen volgens mij van essentieel belang voor effectief toezicht. Zij verdienen dan ook een nadere beschouwing.