De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/III.4.3:III.4.3 De laatste stappen

De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (VDHI nr. 168) 2020/III.4.3

III.4.3 De laatste stappen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Ik keer terug naar de vraag welke stappen moeten worden genomen als een vennootschap met een dualistisch bestuursmodel wil switchen naar het monistische bestuursmodel. Als het besluit tot statutenwijziging is genomen, behoren de commissarissen uiterlijk per de datum van de statutenwijziging af te treden. Strikt noodzakelijk is dit overigens niet.1 Zodra de bepalingen over en verwijzingen naar de raad van commissarissen in de statuten zijn verwijderd, houdt de raad van commissarissen op te bestaan.2 De functie van commissaris vervalt. Het verdient mijns inziens evenwel de voorkeur de leden van de raad van commissarissen formeel te laten aftreden. Hen kan in dat geval decharge worden verleend.3 Tot slot behoort het tot benoeming bevoegde orgaan de bestuurders tot uitvoerende bestuurders en de commissarissen tot niet-uitvoerende bestuurders te benoemen per de datum van de statutenwijziging.4 Bij de bevoegdheid tot benoeming sta ik in § IV.2.1.2 stil.

Ik kom nogmaals terug op de overstap van Reed Elsevier NV naar het monistische bestuursmodel. De algemene vergadering stemde op 24 april 2013 in met het voorstel van de Gecombineerde Vergadering tot wijziging van de statuten.5 Verwijzingen naar de ‘Gecombineerde Vergadering’ en de ‘Raad van Commissarissen’ werden geschrapt. In plaats daarvan werd in de statuten opgenomen dat de Raad van Bestuur uit ‘uitvoerende leden’ en ‘niet-uitvoerende leden’ bestaat.6 Voorts besloot de algemene vergadering dat de zittende leden van de Raad van Bestuur de uitvoerende leden en de zittende leden van de Raad van Commissarissen de niet-uitvoerende leden zijn vanaf de statutenwijziging.7 De (her)benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen werden derhalve vanaf de statutenwijziging op 8 mei 2013 geacht te zijn gedaan als (her)benoeming als uitvoerend respectievelijk niet-uitvoerend bestuurder.8

Vermeldenswaardig is dat de algemene vergadering de niet-uitvoerende bestuurders in 2014 kwijting heeft verleend voor het door hen gehouden toezicht in het verslagjaar 2013. Het was mijns inziens zuiverder geweest als de algemene vergadering de commissarissen tot en de niet-uitvoerende bestuurders vanaf de datum van de statutenwijziging had gedechargeerd. De niet-uitvoerende bestuurders hebben namelijk een andere hoedanigheid en een uitgebreider takenpakket dan de commissarissen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.