2.3 De implementatie van de Derde Richtlijn

Binnen de (eerste) lidstaten bestonden grote verschillen in de nationale fusieregels.1 Die verschillen stonden mede in de weg van de totstandkoming van regelgeving met betrekking tot grensoverschrijdende fusie. Het heeft geen zin buitenshuis op onderzoek uit te gaan als binnenshuis de zaken niet op orde zijn. Harmonisatie van nationale fusiewetgeving was dan ook noodzakelijk.2

Na een voorstel voor een derde richtlijn in 1970, een gewijzigd voorstel in 1973 en een tweede gewijzigd voorstel in 1975 werd de Derde Richtlijn vastgesteld in 1978.

De Derde Richtlijn zag alleen op fusies van naamloze vennootschappen; de NV naar Nederlands recht en gelijksoortige kapitaalvennootschappen binnen de andere lidstaten.

De Derde Richtlijn werd in Nederland geïmplementeerd in 1983.3 Nederland stelde de fusie ook open voor de BV. Voor andere rechtspersonen bleef de fusie nog niet mogelijk. Weliswaar bestond daartoe wel de bereidheid, maar de tijd bleek tekort om direct andere rechtspersonen in de fusiewetgeving mee te nemen.

De Minister was van mening dat, hoewel de richtlijn dus beperkt was tot naamloze vennootschappen, er geen reden was te onderscheiden tussen de NV en de BV.4 Voor andere rechtspersonen bleken de problemen van fusie 'merendeels' van aard en 'behoeven die andere oplossingen dan die van de fusie van naamloze en besloten vennootschappen'.5 Gezien de termijn voor de implementatie van de (derde) richtlijn6 werd een regeling voor fusie van andere rechtspersonen naar de toekomst geschoven.7