VI.5.1 Inleiding

De minister heeft bewust niet voor de aanduiding ‘toezichthoudend bestuurder’ gekozen om de niet-uitvoerende bestuurder te duiden. De reden is dat zijn taak niet beperkt is tot het houden van toezicht.1 Net als de commissaris, heeft hij ook andere taken en bevoegdheden. Die andere ‘commissaris’-taken en bevoegdheden van de niet-uitvoerende bestuurder passeren in deze paragraaf de revue.

Uit art. 2:129a/239a lid 1 BW volgt dat het doen van voordrachten voor de benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van een uitvoerend bestuurder niet aan een uitvoerend bestuurder kunnen worden toebedeeld. Ik sta hier in § VI.5.2 en § VI.5.3 bij stil. Daarna ga ik § VI.5.4 in op de bevoegdheid van de niet-uitvoerende bestuurders om een aan een bestuurder uitgekeerde bonus terug te vorderen. In § VI.5.5 beantwoord ik vervolgens de vraag of de niet-uitvoerende bestuurders moeten bemiddelen bij conflicten rondom de vennootschap. De bevoegdheid tot benoeming van de uitvoerende bestuurders bij structuurvennootschappen komt in § VI.5.6 aan de orde. § VI.5.7 handelt over de plicht van de niet-uitvoerende bestuurders om de overlegvergaderingen van de ondernemer met de ondernemingsraad bij te wonen. De hiervoor genoemde taken en bevoegdheden zijn niet de enige ‘commissaris’-taken en bevoegdheden die op de niet-uitvoerende bestuurders rusten. De taken en bevoegdheden die mijns inziens geen uitvoerige beschouwing behoeven, komen in § VI.5.8 kort aan bod.