4.2.2.a.ii Onmogelijkheid van vrijstellingen of verlichte regimes

Een meerderheidsaandeelhouder ondervindt niet alleen nadelen als gevolg van de extra beperkingen die voor hem gelden, maar ook omdat hij geen gebruik kan maken van bepaalde vrijstellingen of verlichte regimes. Veelal is hiervoor de instemming van alle aandeelhouders vereist of een bepaald kapitaalbelang noodzakelijk.

De grootaandeelhouder kan bijvoorbeeld niet de jaarrekeningen consolideren, omdat op grond van art. 2:403 lid 1 sub b BW hier alle aandeelhouders mee in moeten stemmen. De jaarrekening van de vennootschap moet hierdoor aan meer voorwaarden voldoen.

Een ander nadeel is dat de meerderheidsaandeelhouder geen gebruik kan maken van de op grond van art. 2:333 BW vereenvoudigde mogelijkheid van een juridische fusie. Hiervoor is namelijk vereist dat hij alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap houdt.

Tot slot noemt de wetgever in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel voor de algemene uitkoopregeling van art. 2:92a/201a BW als nadeel nog de onmogelijkheid van het vormen van een fiscale eenheid.1 Dit argument gaat echter niet meer op. Voor het vormen van een fiscale eenheid geldt niet langer de voorwaarde dat de moedervennootschap alle aandelen in de dochter houdt. Begin 2003 is de grens voor het vormen van een fiscale eenheid verlaagd tot een kapitaalbelang van 95%. Hiervoor is juist aansluiting gezocht bij de drempel van de uitkoopregeling (§ 6.3.2 sub a).2