2.7 Wijziging van de Derde Richtlijn en de Richtlijn GOF

MvT, TK, 2008-2009, 32 038, nr. 3 p. 2.

Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van richtlijn nr. 2009/109/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie van 16 september 2009 tot wijziging van de richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en Richtlijn nr. 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusie en splitsingen betreft (PbEU L 259), Kamerstukken 32 458. In deze dissertatie is uitgegaan alsof deze wet reeds van kracht is. Uitgegaan is van de tekst van het VvW naar de stand per 1 maart 2011.

Wet van 20 mei 2010 tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek en enkele andere wetten in verband met lastenverlichting voor burgers en bedrijfsleven (Stb. 2010, 205). De artikelen van deze wet treden in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld. De wet is m.u.v. art. 1, dat voor deze dissertatie van belang is, in werking getreden per 1 juli 2010. (KB van 11 juni 2010, Stb. 2010, 206). In de NvT motiveert de Minister de latere in werking treding van art. 1: 'Artikel 1 treedt op een later tijdstip in werking vanwege de noodzakelijke ICT-voorzieningen om fusie- en splitsingsvoorstellen via de internetsite van de Kamer van Koophandel mogelijk te maken.' In deze dissertatie is uitgegaan van de situatie alsof de voor deze dissertatie relevante onderdelen van art. 1 van de wet reeds in werking zijn getreden. Het betreft de wijziging van art. 314 welke als volgt kan worden weergegeven: 1. Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar: het voorstel tot fusie, de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen, de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen, tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 313 lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen. 2. Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage behoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk voor de leden of aandeelhouders, en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan krijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekkeninhet geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan. 3. De te fuseren rechtspersonen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd, of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. 4 Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een te fuseren rechtspersoon of een vereniging van werknemers die werknemers van de rechtspersoon of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot fusie of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede en derde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing/De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1-4 van overeenkomstige toepassing. 6 De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen. Voorts wordt als gevolg van de wijziging van art. 314 in de artt. 313 lid 2, 3161id2, 3171id 2, 318 lid 1, 330 lid en 333klid 2 na «nederlegging» resp. «neerlegging» telkens ingevoegd: 'of openbaarmaking'. .

Andere actuele wetsvoorstellen zijn —gezien de onzekere status- behandeld als voorstel zulks naar de status per 1 maart 2011.