12.6.1 Inleiding

Zijn de beschermingsprefs eenmaal uitgegeven, dan zal de beschermingsmaatregel in de vorm van beschermingsprefs op een gegeven moment kunnen worden ingetrokken. In de meeste gevallen zal sprake zijn van een vrijwillige beëindiging van het uitstaan van de beschermingsprefs. Dat wil zeggen dat de beëindiging op initiatief van het stichtingsbestuur en/of de vennootschapsleiding plaatsvindt. Deze vrijwillige beëindiging staat centraal in paragraaf 12.6. Zoals hiervoor aangegeven, ga ik er steeds van uit dat de beëindiging wordt geëffectueerd door middel van de intrekking van de beschermingsprefs.

Van vrijwillige beëindiging kan sprake zijn in ten minste twee situaties, te weten (i) die waarin de oorlogstijd voorbij is (waarover in paragraaf 12.6.2) en (ii) die waarin de tweejaarstermijn van art. 5:71 lid 1 onderdeel c Wft verstreken is (waarover in paragraaf 12.6.3). In dat laatste geval hoeft het niet zo te zijn dat de situatie van oorlogstijd ten einde is. De stichting zal een gedeelte van de beschermingsprefs willen intrekken, zodat zij in ieder geval niet langer over overwegende zeggenschap beschikt en dus niet gehouden zal zijn een openbaar bod uit te brengen.1 Zij wordt dus min of meer door de wet gedwongen. Omdat het initiatief tot beëindiging van het uitstaan primair bij de stichting ligt en niet bij de partij met vijandige intenties, schaar ik deze variant eveneens onder de vrijwillige beëindiging. Overigens speelt de tweejaarstermijn slechts indien de beschermingsprefs zijn uitgegeven na een aankondiging van een (vijandig) openbaar bod. In alle andere situaties waarin beschermingsprefs zijn uitgegeven, geldt niet de wettelijke beperking dat de aandelen voor de maximale duur van twee jaar mogen uitstaan wil de stichting zijn vrijgesteld van de biedplicht.2

Voor de beëindiging van het uitstaan is overigens van belang dat het voorstel tot kapitaalvermindering door de algemene vergadering wordt aangenomen. In de situatie anders dan na aankondiging van een openbaar bod, zal de stichting geen overwegende zeggenschap hebben en wellicht ook geen doorslaggevende invloed hebben op de besluitvorming in de algemene vergadering. Daardoor bestaat de theoretische kans dat het voorstel tot kapitaalvermindering niet wordt aangenomen. Doet zo’n situatie zich voor, dan zou overwogen kunnen worden om andere beëindigingsmethoden toe te passen. Ik verwijs naar paragraaf 12.3, waarin ik een aantal alternatieven aan de orde heb gesteld.