2.5.2 De rol van de voorzitter

De eerste oplossing bevindt zich hoofdzakelijk op het individueel cognitieve niveau: bij de voorzitter. De voorzitter van de rvb en de voorzitter van de rvc worden traditioneel een belangrijke rol toegekend.1 Zij zitten de vergaderingen van hun organen voor, zijn het belangrijkste aanspreekpunt en zijn het gezicht van de vennootschap.2 De CGC kent specifieke verantwoordelijkheden toe aan de voorzitter, ook op het gebied van het functioneren van het orgaan als team.3 De voorzitter van de rvb/rvc kan door ingrijpen de peturbaties van de rvb en/of de rvc beïnvloeden, maar heeft daarnaast een centrale rol in de synchronisatie binnen de rvb en de rvc en tussen de organen. De DST is niet noodzakelijk voor het begrijpen van de rol van de voorzitter, maar biedt wel inzicht in op welk vlak beperkingstechnieken liggen.

De respondenten in mijn empirisch onderzoek kennen een belangrijke rol toe aan de voorzitter van de rvb en de voorzitter van de rvc. Er is een duidelijk verschil tussen de functie van de voorzitter en een gewoon lid (58 bevestigend, 1 ontkennend (geen specifiek onderscheid tussen organen)). De voorzitter heeft invloed op wie hoe vaak aan het woord komt, wie als eerste het woord krijgt en hoe de sfeer is binnen het orgaan. Hij heeft tot taak te zorgen voor een evenwicht binnen zijn orgaan en evenwicht in de verhouding tussen de rvb en de rvc. De voorzitters zijn de ‘linking pin’ tussen de organen en tussen de leden van een orgaan onderling. De voorzitters van de rvb en de rvc bepalen wat op de agenda komt. Aangezien hier voor wat betreft de rvc zowel ‘informatie-items’ als ‘goedkeuringsitems’ op staan, heeft de voorzitter van de rvc veel inhoudelijke invloed. Hem wordt meer verantwoorde lijkheid toegekend. Dit is een van de redenen waarom de voorzitter van de rvc in de regel een hogere beloning ontvangt dan de gewone leden van de rvc. Regelmatig kwam in mijn empirisch onderzoek naar voren dat het uitgangspunt van rechterlijke colleges – dat in de raadkamer de jongste en/of minst ervaren rechter eerst spreekt en zijn visie deelt met de andere rechters – ook in rvb’s en rvc’s gebruik kan zijn: ‘the captain speaks lasts’. Ook bij de afsluiting van een discussie is de voorzitter aldus beeldbepalend.

Voorts moet de voorzitter van de rvb en de rvc zaken bespreekbaar maken, bijvoorbeeld als het onderling niet goed loopt of als een van de leden zijn taak niet behoorlijk uitoefent. Ofwel, als er hiaten zijn in de onderlinge synchronisatie. Het is zaak dit niet te laten tot aan de (twee)jaarlijkse evaluatie. Als lid A een probleem heeft met lid B wordt dit vaak via de voorzitter gespeeld. Voordat deze stap gezet wordt, peilt lid A bij de andere leden of die daar hetzelfde over denken. De voorzitter van de rvb en de voorzitter van de rvc dienen participatief leiderschap te tonen. De voorzitter is degene die de psychologische veiligheid creëert die nodig is voor het optimaal laten functioneren van de individuen en het team. De voorzitter moet daardoor kunnen inschatten ‘wat voor vlees hij in de kuip heeft’. Wie is risicomijdend, wie wil altijd het laatste woord, wie zegt direct wat hij denkt, et cetera. Dat de voorzitter een belangrijke rol toebedeeld krijgt en veel informatie als eerste ontvangt, leidt tot de noodzaak van transparantie richting de leden van zijn orgaan. Meerdere respondenten geven dit aan (19). De voorzitter heeft aldus een sleutelfunctie in het ontwikkelen van positieve gedragspatronen (in de zin van de attractor en synchronisaties) binnen zijn orgaan, zoals openheid van zaken en psychologische veiligheid.4

De voorzitter geniet vaak een bepaalde mate van aanzien van de andere leden van het orgaan. Een te sterke voorzitter die zijn mening op zodanige wijze uitdraagt dat de andere bestuurders ontmoedigd worden hun mening te delen, heeft een negatieve invloed op het groepsproces. De meningen van de anderen kunnen dan te sterk geframed worden door de visie van de voorzitter.5 Door de sociale druk die zowel bij groupthink als bij group polarization een rol speelt, bestaat het gevaar dat de andere bestuurders of commissarissen hun mening aanpassen aan de mening van de voorzitter.6 Dit gevaar is wat sterker bij de voorzitter dan bij de andere leden, omdat de voorzitter hiërarchisch gezien hoger staat dan de gewone leden van het orgaan. Uit onderzoek blijkt dat leden met een hogere status binnen de groep vaak meer mogelijkheid wordt toegekend om hun mening te delen. Bovendien wordt de input van de leden met een hogere status hoger gewaardeerd.7 Dit komt mede doordat de sociale norm binnen groepen vaak is dat individuen met een lagere status zich conformeren aan de individuen met een hogere status.8 Het is aan de voorzitter hier aandacht voor te hebben.

Als de voorzitter een open en kritische discussie stimuleert, heeft dit een positief effect op het groepsproces.9 Overigens betekent dit niet dat het enkel aan de voorzitter is om een positieve groepsdynamiek te bewerkstelligen. Dit is ook de verantwoordelijkheid van de overige leden. Denk bijvoorbeeld aan de situatie bij Xeikon. Bij beschikking van 22 juli 2014 gelast de Ondernemingskamer een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Xeikon. Xeikon is actief in de grafische sector en biedt nieuwe alternatieven voor het proces dat voorafgaat aan het eigenlijke drukken. Xeikon beleeft summier gezegd een explosieve groei, gaat failliet en maakt een doorstart. Vervolgens is sprake van een overname. Deze overname is volgens de Ondernemingskamer onvoldoende zorgvuldig voorbereid en er is onvoldoende zorgvuldig omgegaan met tegenstrijdige belangen. Wat in deze zaak met name interessant is, is dat de bestuurders weerstand hadden moeten bieden aan de invloed van de overheersende feitelijke bestuurder. De bestuurders hebben volgens de Ondernemingskamer onvoldoende zorgvuldig een eigen mening gevormd. De bestuurders en commissarissen hadden zich op de hoogte moeten stellen van hun eigen positie en de taakverdeling tussen de rvb en de rvc.10 Merkt een bestuurder of een commissaris dat hij onder druk gezet wordt of beïnvloed wordt door externen en/of internen, dan is het naar mijn mening de eigen verantwoordelijkheid van deze bestuurder of commissaris hier actie op te ondernemen. Verschuilen achter de voorzitter biedt juridisch geen bescherming. Wel realiseer ik mij dat de voorzitter door zijn functieomschrijving en status juist de mogelijkheid heeft concrete aanpassingen door te voeren in de dynamiek. Hij heeft de sleutelfunctie tot een goed functionerende dynamiek in de board.11 Vanuit de theorie van costs of communication is het nuttig als een ervaren bestuurder of commissaris het voorzitterschap bekleedt. Deze bestuurder of commissaris ervaart namelijk minder costs van het niet eens zijn met anderen. De theorie van costs of communication gaat ervan uit dat een individu in de communicatie met anderen vaak iets te verliezen heeft, bijvoorbeeld zijn reputatie.12 De ervaren bestuurder of commissaris ondervindt deze costs minder dan een nieuwkomer in het veld. De ervaren bestuurder of commissaris kan bouwen op de verworven reputatie. Er is wel een negatieve kant aan het bekleden van het voorzitterschap door een ervaren bestuurder of commissaris. De kans bestaat dat deze ervaren bestuurder of commissaris werkt volgens zijn eigen aangeleerde patronen en niet bereid is deze aan te passen aan wat werkt voor het team.

Tot slot speelt de voorzitter een belangrijke rol in de wijze waarop de rvb of de rvc omgaat met interne en externe conflicten.13 Zo maakt het verschil of de voorzitter openstaat voor het benoemen van conflicten of liever de ‘kop in het zand steekt’. De manier waarop de voorzitters interacteren met de eigen raad en met elkaar lijkt eveneens cruciaal te zijn in tijden van crisis. Zie hierover voorts par. 2.4.2.2. en par. 3.3.2.2. De relatie tussen de voorzitter van de rvb en de voorzitter van de rvc is complex. Respondenten geven aan dat deze relatie cruciaal is, met name bij de beslechting van een crisis. Beide voorzitters hebben veelvuldig contact met elkaar. Zij ontwikkelen hierin zekere patronen (in de zin van attractoren en synchronisaties). Een lastig punt is de mate van transparantie jegens de leden van hun orgaan. Dit speelde ook in de Meavita-casus, zoals hiervoor besproken. De voorzitter van de rvc van Meavita werd in het kader van wanbeleid verweten dat hij de leden van zijn orgaan niet goed had geïnformeerd. Respondenten geven aan dat soms toch de keuze wordt gemaakt om informatie nog niet te delen., Het is bijvoorbeeld niet urgent genoeg of om de hoeveelheid informatiestromen (bijvoorbeeld e-mails) beheersbaar te houden. Het kan ook zijn dat de informatie zo gevoelig ligt, dat de voorzitters eerst onderling willen bespreken hoe zij de zaken aanpakken. Bijvoorbeeld in het geval van strubbelingen binnen de rvb waarbij de voorzitter van de rvb de voorzitter van de rvc als sparringpartner wil gebruiken. Hier moet tot op zekere hoogte ruimte voor zijn. Het is echter lastig te bepalen waar de grens ligt. Beide voorzitters blijven immers de plicht houden informatie te delen met hun organen.

Kortom, de rol van de voorzitter is cruciaal. Niet alleen in het kader van group polarization en groupthink, maar evenzeer in de ontwikkeling van patronen (bijvoorbeeld transparantie) in de zin van de attractor en de synchronisaties van de rvb en de rvc.