6.5.0 Introductie

Uit onderzoek naar de overwegingen die een rol spelen bij de rechtsvormkeuze, in het bijzonder de keuze voor een BV tegenover de eenmanszaak, maatschap, VOF en CV, is gebleken dat voor MKB-ondernemers de beperkte aansprakelijkheid, het kunnen afscheiden van vermogen en het fiscale aspect de belangrijkste overwegingen zijn geweest om te kiezen voor een BV. Deze redenen hebben over het geheel een vrijwel gelijk gewicht in de afweging.1 De beperking van de aansprakelijkheid van de aandeelhouders van de BV is expliciet opgenomen in artikel 2:175 lid 1 derde zin van het Wetsvoorstel flex-BV: `(...) IE I en aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192'. De rechtsvormen die onder de categorie personenvennootschappen vallen bieden deze bescherming niet. De onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid voor (beroeps)fouten of tekortkomingen van medevennoten, die gepaard gaat met een personenvennootschap, fungeert vaak als de bottleneck bij de keuze voor deze rechtsvorm. In de volgende paragrafen bespreek ik de aansprakelijkheidsregeling uit het Wetsvoorstel Titel 7.13 voor de OV en de OVR, de mogelijkheden om deze onbeperkte aansprakelijkheid toch in te perken en de doeltreffendheid daarvan.