3.5.2 VOF vs. CV

Om zicht te krijgen op de specifieke kenmerken van de CV, wil ik haar gelijkenissen en verschillen ten opzichte van de VOF bespreken. Aan bod komen: de CV als overeenkomst, de CV in het rechtsverkeer, het (afgescheiden) CV-vermogen, en het vennootschapsaandeel in een CV en de verpandbaarheid daarvan.

De ‘stille CV’ blijft buiten beschouwing. Bij deze figuur wordt niet op een voor derden duidelijk kenbare wijze onder een bepaalde naam aan het rechtsverkeer deelgenomen.1 Zij wordt wel aangeduid als eenmanszaak,2 net als de Duitse stille Gesellschaft,3 maar zoals Maeijer heeft aangegeven, gaat het veeleer om een combinatie van maatschap en eenmanszaak.4 Stel, twee vennoten gaan een maatschap aan, A brengt arbeid in; B brengt kapitaal in, dat in gemeenschap wordt gebracht. Afgesproken wordt dat jegens derden niet in naam van de maatschap wordt gehandeld en dat alleen A voor rekening van de maatschap mag handelen. Dan treedt alleen A extern op (eenmanszaak), en is tegelijkertijd sprake van een maatschap en beperkte aansprakelijkheid van B. Zijn er twee of meer ‘openbare’ vennoten, dan kan een combinatie maatschap/VOF aan de orde zijn.5 Hoe dan ook, het betreft geen CV in de zin van de wet.