3.7 Samenvatting

In dit hoofdstuk heb ik getracht meer grip te krijgen op de betekenis en inhoud van het bestuurderschap. Wat het besturen van een besloten vennootschap precies inhoudt, is afhankelijk van de concrete omstandigheden van het geval. In algemene zin omvat besturen het leidinggeven aan de vennootschap in de ruimste zin van het woord en de strategiebepaling. De koers is gericht op de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, dat van tijd tot tijd kan veranderen, met als kompas de constante afweging van een variëteit aan belangen, die het geheel van dynamiek voorziet. Het bestuur is een op collegialiteit gestoeld vennootschapsorgaan, dat in geval van meerhoofdigheid in goed onderling overleg, de vennootschap in organisatorische en financiële zin bestiert. De vennootschapsbestuurders ontlenen hun taken en bevoegdheden zowel expliciet als impliciet aan de bepalingen uit Boek 2 BW. Hoewel het merendeel van deze bepalingen een intern organisatorische aard heeft, vervult het bestuur ook een belangrijke rol in het extern handelen van de vennootschap. Het handelen en nalaten van de bestuurders vormt een belichaming voor de rechtspersoon, die geen eigen fysiek evenbeeld heeft. Met name spreekt uit de bestuursopdracht en de daarmee verband houdende bevoegdheden een zucht van verantwoordelijkheid. De dagelijkse leiding, het beheer en behoud van het vennootschappelijk vermogen en strategische besluitvorming behoren tot de kern van de bestuurstaak. Tegelijkertijd treedt het bestuur als vertegenwoordiger van de vennootschap op en worden bestuurders in staat gesteld om namens de vennootschap rechtshandelingen te verrichten, zodat ook de vennootschap kan deelnemen aan het rechtsverkeer. Ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid ademt verantwoordelijkheid en noopt tot prudentie. Het bestuur mag niet onbezonnen te werk gaan en bescherming van de wederpartij is een absoluut uitgangspunt van de huidige regeling van de Flex-BV. Ook wanneer de vennootschap buiten de bepalingen van Boek 2 BW wordt vertegenwoordigd en een volmacht bestuurders of anderen in staat stelt om de vennootschap te binden, gaan bescherming van de wederpartij en verantwoordelijkheid van vertegenwoordiger én vertegenwoordigde hand in hand. Dit alles doet het bestuur met een aanzienlijke mate van autonomie. Als all-round belangenafweger heeft het bestuur behoefte aan die zelfstandigheid. De wetgever heeft in die noodzakelijke bewegingsruimte voorzien, zij het op een minder voor de hand liggende wijze. Het openen van de mogelijkheid voor andere vennootschapsorganen om zich rechtens op het bestuursterrein te begeven, biedt het bestuur juist uitzicht op meer vrijheid. De bestuursautonomie wordt direct door het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indirect door andere, tot belangafweging nopende maatstaven, gewaarborgd.