5.2.3.1 Vereiste bij zowel verzoeken ex art. 2:114a BW als verzoeken ex art. 2:224a BW

Het verzoek om de behandeling van een onderwerp moet nader zijn vormgegeven. Art. 2:114a BW maakt dit duidelijk door te bepalen dat het verzoek ofwel (i) met redenen omkleed dient te zijn, ofwel (ii) een voorstel voor een besluit moet bevatten. Agenderingsverzoeken die geen voorstel voor een besluit bevatten noch met redenen omkleed zijn, mogen door het bestuur van de NV (of de BV met een notering aan een gereglementeerde markt, zie art. 2:187 BW) worden geweigerd.

Art. 2:224a BW vereist niet dat het verzoek tot behandeling van een onderwerp met redenen omkleed is, of een voorstel voor een besluit bevat. Een redelijke wetsuitleg brengt evenwel met zich dat dit vereiste in art. 2:224a BW moet worden ingelezen. Besturen van vennootschappen waarop art. 2:224a BW van toepassing is, kunnen naar mijn mening daarom, evengoed als vennootschappen waarvoor art. 2:114a BW geldt, een agenderingsverzoek weigeren als het geen voorstel voor een besluit bevat of niet met redenen is omkleed.1 Omdat een dergelijk verzoek strekt tot niet nader geduide besluitvorming of discussievoering over een onderwerp (hetgeen een breed begrip is, zie par. 2.2.2.3), zonder dat duidelijk is waarom de besluitvorming of discussievoering volgens de verzoeker nodig is, verzet een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen honorering van het verzoek. Als in de agenda enkel een onderwerp zou worden opgenomen zonder nadere toelichting (over wat er ter vergadering ten aanzien van dat onderwerp dient te gebeuren: besluiten, beslissen of discussiëren) is het niet uitgesloten dat de vergaderorde zal worden verstoord.2 Ook een verzoek ex art. 2:224a BW moet aldus met redenen omkleed zijn, of een voorstel voor een besluit bevatten.