6.5.10 Interne aansprakelijkheid bij uittreding, toetreding of opvolging

Bij het uittreden van een vennoot zal de vennootschap partieel worden ontbonden. Indien de waarde van diens economische deelgerechtigdheid in het vermogen van de vennootschap negatief is, dan dient de uitgetreden vennoot een bedrag gelijk aan deze negatieve waarde aan de vennootschap te betalen. Deze bepaling is van dwingend recht en geldt voor zowel de openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid als voor de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid.1 Na deze afrekening heeft de uitgetreden vennoot in beginsel geen aansprakelijkheid meer jegens de andere vennoten. De overblijvende vennoten zijn gehouden de schulden voor hun rekening te nemen2 of indien de vennootschap rechtspersoon is dan is deze vennootschap tevens draagplichtig.3 Uitzonderingen zijn mogelijk. De vennoten kunnen bijvoorbeeld met de uittredende vennoot afspreken dat bepaalde toekomstige schulden, bijvoorbeeld schulden ontstaan als gevolg van de fouten van de uittredende vennoot, na uittreding voor zijn rekening blijven. Alhoewel een toetredende of opvolgende vennoot extern niet aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap die al bestonden ten tijde van zijn toetreden, is hij hiervoor wel draagplichtig via artikel 7:806 lid 2 Wetsvoorstel Titel 7.13 aangezien de toetreding geen gevolgen heeft voor de verhaalspositie van schuldeisers.