Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen (VDHI nr. 147) 2018/2.2.1:2.2.1 Wat zijn beschermingsmaatregelen?

Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen (VDHI nr. 147) 2018/2.2.1

2.2.1 Wat zijn beschermingsmaatregelen?

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Onder de term beschermingsmaatregelen wordt verstaan instrumenten die kunnen voorkomen dat een persoon door verkrijging van aandelen in een vennootschap effectief controle over die vennootschap en de daarmee verbonden onderneming (daaronder begrepen de ondernemingen van groepsmaatschappijen) kan verwerven.1 Beschermingsmaatregelen zullen met name door vennootschappen worden aangewend waarvan de aandelen vrij verhandelbaar zijn, zoals beursgenoteerde vennootschappen. Een vrije verhandelbaarheid van aandelen kan er immers toe leiden dat de aandelen in de vennootschap in ongewenste handen komen. Veelal zal de vennootschap willen voorkomen dat een ongewenste derde door verwerving van een controlerend belang controle verwerft en besluitvorming in de algemene vergadering naar zijn hand kan zetten. Beschermingsmaatregelen kunnen de invloed van die derde in de algemene vergadering inperken.

Naast beschermingsmaatregelen wordt ook wel gesproken van beschermingsmiddelen, beschermingsinstrumenten of beschermingsconstructies.2

Beschermingsmaatregelen bestaan er in verschillende soorten en maten. Men maakt daarbij wel onderscheid in:

–

statutaire en buitenstatutaire beschermingsmaatregelen;3

–

doorlopend actieve en latent aanwezige beschermingsmaatregelen,4 of structurele en ad hoc maatregelen;

–

pre-dreiging en post-dreiging beschermingsmaatregelen,5 of preventieve en correctieve;6

–

beschermingsmaatregelen die gericht zijn tegen een ongewenste overname, beschermingsmaatregelen die gericht zijn tegen aandeelhoudersactivisme en maatregelen gericht tegen aandeelhoudersabsenteïsme;

–

traditionele beschermingsmaatregelen, zoals preferente beschermingsaandelen, certificering en prioriteitsaandelen, en andere vennootschapsrechtelijke maatregelen waar een beschermend effect vanuit kan gaan, zoals bijzondere stemrechtregelingen in de vorm van dual-class aandelen en loyaliteitsstemrecht.7

Het is niet altijd even gemakkelijk om een beschermingsmaatregel in een bepaalde groep te plaatsen. Dat hangt samen met het feit dat de verschillende soorten van beschermingsmaatregelen overlap vertonen. Zo kunnen buitenstatutaire beschermingsmaatregelen toch een statutaire grondslag kennen en kunnen beschermings maatregelen die zijn gericht tegen een vijandige overname ook hun nut hebben in geval van aandeelhoudersactivisme.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.