Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.5.4.c:6.5.4.c De koppeling met het voorafgaand bod; het soort aandeel waarop het bod niet zag

Uitkoop van minderheidsaandeelhouders (VDHI nr. 125) 2014/6.5.4.c

6.5.4.c De koppeling met het voorafgaand bod; het soort aandeel waarop het bod niet zag

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Voor toepassing van het uitkooprecht per soort is niet vereist dat een voorafgaand bod op alle uitstaande soorten aandelen is uitgebracht. Het is voldoende dat het bod zag op de soort die onderwerp is van de uitkoopprocedure.1 Dit volgt niet alleen uit de strekking van de regeling, maar ook uit het rapport van de commissie-Winter dat hieraan ten grondslag ligt:

“…the squeeze-out right can be exercised only for the class(es) in which the applicable threshold (…) has been reached by virtue of a bid made in respect of the relevant class (es).”2

Onduidelijk is echter of de uitkoper ook een vordering tot uitkoop kan instellen ten aanzien van de soort waarop het bod geen betrekking had.

Uit het voorgaande lijkt te volgen dat dit beoogd is.3 De tekst van de wet verplicht daarentegen echter niet tot een dergelijke restrictieve lezing. De bijzondere uitkoopregeling ex art. 2:359c BW stelt enkel het vereiste dat er een openbaar bod is uitgebracht (§ 5.3.2). Bovendien is in de rechtspraak uitgemaakt dat het niet vereist dat de uitkoper zijn meerderheidsbelang heeft verkregen door middel van het openbaar bod.4 Het is volgens mij dan ook verdedigbaar dat het soort aandelen waarop het bod geen betrekking had, onderwerp van een uitkoopprocedure op grond van art. 2:359c BW kunnen zijn.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.