Rechten van polishouders bij portefeuilleoverdracht, juridische fusie en juridische splitsing door verzekeraars (O&R nr. 148) 2024/5.5.4:5.5.4 Stappenplan juridische fusie van twee schadeverzekeraars

Rechten van polishouders bij portefeuilleoverdracht, juridische fusie en juridische splitsing door verzekeraars (O&R nr. 148) 2024/5.5.4

5.5.4 Stappenplan juridische fusie van twee schadeverzekeraars

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De Wft-procedure voor de portefeuilleoverdracht van een levensverzekeraar en een natura-uitvaartverzekeraar wijkt op een aantal punten af van de Wft-procedure voor de portefeuilleoverdracht van een schadeverzekeraar. In hoofdstuk 1 van dit proefschrift ben ik daar op ingegaan. Bij de overdracht van een verzekeringsportefeuille door een levensverzekeraar en een natura-uitvaartverzekeraar hebben de polishouders van de polissen die worden overgedragen op grond van de Wft een verzetrecht.1 Bij de overdracht van een verzekeringsportefeuille door de ene schadeverzekeraar aan een andere schadeverzekeraar hebben de verzekeringnemers nadat de overdracht heeft plaatsgevonden een opzegrecht. Doordat de bepalingen in de Wft over de overdracht van een verzekeringsportefeuille op grond van art. 3:115 Wft analoog van toepassing zijn op de overgang van een verzekeringsportefeuille onder algemene titel door juridische fusie of juridische splitsing wijkt het stappenplan voor de juridische fusie van twee schadeverzekeraars dan ook op een aantal punten af van het hiervoor beschreven stappenplan voor de juridische fusie van twee levensverzekeraars. De verschillen in de stappenplannen vloeien dus voort uit het verschil in rechten van de polishouders en het (daarmee eigenlijk samenhangende) verschil in de bepalingen over advertenties (de stappen 8, 12,15 zijn vervallen, stap 13 vindt later in het proces plaats, toevoeging van een nieuwe stap 19). Het stappenplan voor de juridische fusie van twee schadeverzekeraars zal er bijvoorbeeld als volgt uit zien.

1.

Voorbereiden brief aan DNB met verzoek om instemming op grond van de procedure van portefeuilleoverdracht, verzamelen van alle bijlagen

Art. 3: juncto art. 3:112 juncto art. 3:115 Wft.

Art. 2 Besluit bijzondere prudentiële maatregelen Wft.

2.

Opstellen concepten voor het fusievoorstel, de toelichting en de akte van fusie

Art. 2:312 BW

Art. 2:313 BW

Art. 2:318 BW

3.

Bijlagen bij fusievoorstel verzamelen, inclusief het eventueel opstellen van tussentijdse vermogensopstellingen

Art. 2:314 BW

4.

Opstellen advertentietekst art. 3:120 lid 1 Wft voor de Staatscourant.

Opstellen advertentieteksten voor dagbladen uit hoofde van de Wft (of eventueel in plaats daarvan: opstellen brief aan alle polishouders)

Art. 3:120 lid 1 en lid 2 Wft

5.

Opstellen advertentietekst uit hoofde van Boek 2 BW

Art. 2:314 lid 3 BW

6.

Advies vragen aan ondernemingsraden en verkrijging positief advies van ondernemingsraden.

Art. 2:314 lid 4 BW

Art. 25 WOR

7.

Verzenden brief (zie stap 1) aan DNB inclusief concept-stukken opgesteld bij stap 2 en 4

Art. 3:116 juncto art. 3:112 juncto art. 3:115 Wft.

Art. 2 Besluit bijzondere prudentiële maatregelen Wft.

8.

Ondertekenen fusievoorstel door alle bestuurders en commissarissen en ondertekenen toelichting namens het bestuur

Art. 2:312 lid 3 en lid 4 BW

Art. 2:313 lid 1 BW

9.

Deponeren stukken bij handelsregisters en kantoren van de betrokken vennootschappen

Art. 2:314 lid 1 en lid 2 BW

10.

Plaatsen advertentie uit hoofde van Boek 2 BW

Art. 2:314 lid 3 BW

11.

Opstellen besluitvormingsdocumenten en volmachten t.b.v. akte van fusie

Art. 2:317 BW

Art. 2:331 BW

12.

Verzekeraar behandelt eventueel BW-verzet schuldeiser

Art. 2:316 BW

13.

Beschikking DNB (instemming DNB op grond van de procedure van portefeuilleoverdracht uit hoofde van de Wft)

Art. 3:114 Wft

14.

Ondertekening besluiten en volmachten t.b.v. akte van fusie

Art. 2:317 BW

Art. 2:331 BW

15.

Verlijden akte van fusie

Art. 2:318 BW

16.

Plaatsen advertenties uit hoofde van de Wft

Art. 3:120 lid 1 en lid 2 Wft

17.

Zorg dragen voor aanschaffen van bewijsnummers van dagbladen waarin Wft-advertenties worden geplaatst (de notaris zorgt voor bewijs van de advertentie uit hoofde van Boek 2 BW) en het toesturen van een exemplaar van de bewijsnummers aan DNB.

18.

Bijwerken handelsregister en overige registers

Art. 2:318 lid 3 en lid 4 BW

19.

Afhandelen eventuele opzeggingen. Na de overdracht kunnen de verzekeringnemers de verzekeringsovereenkomst gedurende drie maanden na de dagtekening van de Staatscourant opzeggen met ingang van de dag na afloop van de termijn van drie maanden.

Art. 3:120 lid 7 Wft

20.

Bericht aan DNB

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.