2.2.2.4 Parallelle belangen

In tegenstelling tot wat het geval is bij veel andere overeenkomsten, streven de partijen bij een vennootschapsovereenkomst allen hetzelfde doel na: het behalen van gezamenlijk voordeel door middel van inbreng. Dit onderscheidt de vennootschapsovereenkomst van bijvoorbeeld de huurovereenkomst, waarbij de partijen vaak een tegenovergesteld doel hebben: de huurder wil woongenot tegen een lage prijs, de verhuurder wil voor het verstrekte woongenot een zo hoog mogelijke prijs ontvangen. Het nastreven van een gezamenlijk doel betekent overigens niet dat een vennoot niet voor zijn eigen belangen mag opkomen, zoals het bedingen van een hoger aandeel in de winst. Vennoten moeten zoveel mogelijk doen wat het gemeenschappelijk doel kan bevorderen en zoveel mogelijk laten wat het doel kan schaden. Van belang in dit kader is dat de lat van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW) bij een vennootschapsovereenkomst hoger ligt dan bij veel andere contracten.1 Zo moet, behoudens omstandigheden waaruit het tegendeel blijkt, in de regel ervan worden uitgegaan dat een vennoot de eigen VOF geen concurrentie mag aandoen, ‘omdat zulks strijdig moet worden geacht met de verplichting van een vennoot om zich in te zetten voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap en met de goede trouw welke hij daarbij jegens de overige vennoten in acht behoort te nemen’.2 Omstandigheden waaronder van een dergelijke non-concurrentieverplichting niet wordt uitgegaan, kunnen voortvloeien uit de afspraken tussen de vennoten (die al dan niet in de vennootschapsovereenkomst zijn neergelegd) of bijvoorbeeld samenhangen met de aard van de werkzaamheden (het betreft andere werkzaamheden dan de vennootschappelijke werkzaamheden, de werkzaamheden doen geen afbreuk aan de vereiste arbeid en inzet enzovoort).3 Verder kan het bij tegenstrijdig belang tussen een vennoot en de VOF, alle relevante omstandigheden in aanmerking genomen, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn dat deze vennoot de VOF vertegenwoordigt, omdat hij mogelijk niet in staat is het belang van de VOF te bewaken op een wijze die van een integere en onbevooroordeelde vennoot mag worden verwacht.4