3.4 Het doel van art. 2:11 BW: aansprakelijkheid van natuurlijk persoon-bestuurder

Tenzij de betreffende statuten anders bepalen, kan het tweedegraads bestuur bestuurstaken met betrekking tot de (indirect) bestuurde rechtspersoon delegeren aan anderen. Evenzeer geldt dat het tweedegraads bestuur – tenzij de betreffende statuten anders bepalen – bestuurstaken met betrekking tot de eerstegraads rechtspersoon-bestuurder kan delegeren. Het tweedegraads bestuur blijft echter verantwoordelijk, niet alleen ten opzichte van de rechtspersoon-bestuurder, maar tevens ten opzichte van de (indirect) bestuurde rechtspersoon. Art. 2:11 BW sluit bij die verantwoordelijkheid aan.1 Dat artikel maakt het namelijk mogelijk dat tweedegraads bestuurders aansprakelijk worden gesteld.

Het doel van art. 2:11 BW is dat met inachtneming van het feit dat een rechtspersoon kan optreden als bestuurder van een andere rechtspersoon uiteindelijk ten minste één natuurlijk persoon aangewezen kan worden die bestuursverantwoordelijkheid draagt. Art. 2:11 BW is bedoeld om te voorkomen dat een natuurlijk persoon aan bestuurdersaansprakelijkheid kan ontkomen door tussenschakeling van een of meerdere (door hem gecontroleerde) rechtspersoon- bestuurder(s).2 In het Handboek voor de NV en de BV wordt in dit kader opgemerkt dat het redelijk is dat de bestuurdersaansprakelijkheid van natuurlijke personen niet kan worden ontgaan door tussenschakeling van een rechtspersoon en dat de oplossing dat bestuurders van de rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk zijn, het eenvoudigst is.3

In de jurisprudentie wordt vaak het doel van art. 2:11 BW uitdrukkelijk vermeld.