Einde inhoudsopgave
Gegevensbescherming in faillissement (O&R nr. 136) 2023/6.4.1
6.4.1 Normale persoonsgegevens in de biedingsprocedure
mr. M.D. Reijneveld, datum 01-08-2022
- Datum
01-08-2022
- Auteur
mr. M.D. Reijneveld
- JCDI
JCDI:ADS675682:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht (V)
Voetnoten
Voetnoten
Omdat de curator wel kan achterhalen welke informatie over welke natuurlijke persoon gaat, is geen sprake van geanonimiseerde gegevens. De Concept Mvt van de Wovo spreekt van “voor potentiële verkrijgers geanonimiseerd”. Het zijn geen anonieme gegevens in de zin van de AVG, maar gepseudonimiseerde gegevens. Anonieme gegevens zijn niet langer herleidbaar tot een natuurlijke persoon, en die anonimisering moet onomkeerbaar zijn. In dit geval is dat niet zo, dus is hooguit sprake van pseudonimisering. De curator weet nog op wie de persoonsgegevens zien en een geïnteresseerde partij met kennis van de failliet zal misschien wel kunnen invullen op wie bepaalde gegevens zien. Zie art. 4 sub 5 AVG. Zie ook WP29 4/2007; Van Opijnen 2021, p. 130-131; advies AP, p. 3. Zie over pseudonimiseringstechnieken uitgebreid ENISA 2021.
Registratiekamer 1998, p. 3.
In zijn algemeenheid geldt mijns inziens voor de biedingsprocedure dat de curator alleen gepseudonimiseerde persoonsgegevens mag verwerken.1 Het is voor de geïnteresseerde partijen niet noodzakelijk om precies te weten op welke individuele personen bepaalde informatie ziet om een beeld te vormen van de stand van het bedrijf.2 Dit betekent bijvoorbeeld dat geen namen van individuen worden genoemd. Abstracte informatie voldoet voor de kopende partijen om het benodigde inzicht in de onderneming te verkrijgen en een beeld te krijgen van de medewerkers die moeten worden overgenomen.
Voor bepaalde persoonsgegevens zal zelfs geaggregeerde informatie al voldoende zijn. Aggregeren betekent dat informatie over een groep wordt gedeeld, bijvoorbeeld door het gemiddelde salaris van werknemers in een bepaalde leeftijdsgroep te geven. Aggregeren gaat verder dan pseudonimiseren. Zowel pseudonimisering als aggregering doen overigens niet af aan de toepassing van de AVG.3 Het is bijvoorbeeld nog steeds vereist om zulke gegevens adequaat te beveiligen en de betrokken te informeren.
In sommige gevallen kan het wellicht wel noodzakelijk zijn om niet-gepseudonimiseerde gegevens te delen met geïnteresseerde partijen. Dit is bijvoorbeeld voorstelbaar als het gaat om belangrijke werknemers die van elementair belang zijn voor de onderneming of om personen die voor iedereen herkenbaar zijn zoals de (oud-)bestuurders. Als de curator het doel niet met minder identificerende gegevens kan bereiken en de belangen van de betrokkenen niet onevenredig worden geschaad, is dit toegestaan.
6.4.1.1 Persoonsgegevens van werknemers6.4.1.2 Persoonsgegevens van debiteuren, crediteuren, klanten en bestuurders