6.3 Vennootschappelijke betrokkenheid van de commanditaire vennoot

De commanditaire vennoot neemt een bijzondere positie in binnen de commanditaire vennootschap. Hij is weliswaar lid van de associatie, maar volgens de wet slechts bij wijze van geldschieting. Hiervoor bleek al dat hij wel degelijk als volwaardig vennoot moet worden beschouwd; de inbreng van de commanditaire vennoot is geen geldlening.1 In beginsel is deze inbreng het enige dat hij kan verliezen bij zijn deelname aan de avonturen van de personenvennootschap. Anders dan de gewone vennoten (artikel 18 WvK) raakt hij niet jegens derden gebonden voor verbintenissen van de vennootschap, derden kunnen hem dus ook niet rechtstreeks aanspreken,2 en ten opzichte van de gewone vennoten is hij tot niet meer gehouden dan zijn inbreng. Draagplichtig voor de verliezen van de vennootschap is hij slechts voor zover hij zich daartoe bij de vennootschapsovereenkomst heeft gecommitteerd.3

De beperking van aansprakelijkheid noopt de commanditaire vennoot ook tot een beperking van zijn betrokkenheid bij de vennootschap. Behoudens het bepaalde in artikel 30 WvK mag zijn naam niet voorkomen in de naam van de CV (naamvoeringsverbod).4 Veel verder gaan de in artikel 20 lid 2 WvK opgenomen beperkingen: de commanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten noch mag hij in de zaken van de vennootschap werkzaam zijn, zelfs niet als hij daartoe is gevolmachtigd (bestuursverbod). Overtreding van (een van) deze verboden kan de commanditaire vennoot duur komen te staan. Ingevolge artikel 21 WvK verliest hij zijn bevoorrechte positie als beperkt aansprakelijke vennoot. Evenals de gewone vennoten raakt hij dan hoofdelijk verbonden voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. In deze paragraaf sta ik stil bij de mate waarin de commanditaire vennoot gelet op artikel 20 WvK bij de vennootschap betrokken mag en kan zijn. Zijn aansprakelijkheidspositie, artikel 21 WvK, komt in paragraaf 6.4 aan de orde.