7.2.3 Deskundigheden, vaardigheden en karaktereigenschappen

Niet alleen de raad van toezicht als geheel dient naar behoren samengesteld te zijn, maar ook elk van de individuele leden van de raad van toezicht moet in staat zijn om de toezichthoudende taak behoorlijk te vervullen. Daarvoor is in ieder geval nodig dat alle leden het beleid van het bestuur van de stichting op hoofdlijnen kunnen beoordelen.1 Toezicht houden is immers een collectieve verantwoordelijkheid. Een taakverdeling brengt in de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de raad geen wijziging. Ieder lid blijft verantwoordelijk voor de taakuitoefening van de raad en voor de besluiten die door de raad van toezicht als orgaan worden genomen. Het beginsel van collectieve verantwoordelijkheid brengt ook mee dat de taken niet naar willekeur verdeeld kunnen worden. Over het toezicht op (de hoofdlijnen van) het bestuursbeleid moeten de leden van de raad van toezicht gezamenlijk beslissen en om die reden dienen zij bepaalde basiskennis te hebben. Zoals eerder aangegeven in par. 5.3.2, is niet vastomlijnd wat onder de hoofdlijnen van het beleid en de algemene gang van zaken valt. Aangenomen wordt echter dat het vaststellen van financieel beleid, de strategie en de risicobeheersing hieronder vallen. Om die reden is bijvoorbeeld financiële basiskennis (zoals het kunnen begrijpen van een jaarrekening) voor ieder lid van de raad van toezicht relevant.

Hoewel de benodigde vaardigheden per stichting variëren, kan wel gezegd worden dat bepaalde karaktereigenschappen, zoals “een kritische geest”, voor alle interne toezichthouders vereist zijn om toezicht uit te kunnen oefenen. Een lid van de raad van toezicht moet kritisch kunnen zijn ten aanzien van het eigen functioneren en moet daarnaast bijvoorbeeld communicatieve vaardigheden hebben en zich professioneel kunnen gedragen (bijvoorbeeld bereikbaar zijn, voldoende tijd nemen om een vergadering voor te bereiden, etc.).

In bepaalde sectoren, zoals de pensioensector, zijn minimale deskundigheden en basisvaardigheden vastgesteld en neergelegd in sectorregels of codes en wordt door de externe toezichthouder getest of aan deze minimale deskundigheids- of geschiktheidsvereisten is voldaan (de zogenoemde geschiktheidstest van DNB die hierna aan de orde komt).

Voor sommige stichtingen kan het, als gezegd, wenselijk zijn dat een of meer leden van de raad van toezicht, naast algemene vaardigheden, specifieke expertise of vakinhoudelijke kennis op een bepaald terrein hebben. Het lid van de raad van toezicht is dan niet alleen generalist maar ook specialist.2 Specifieke deskundigheden hangen vaak samen met het type stichting waarop toezicht wordt gehouden.

Het vermogen van bijvoorbeeld goede doelen bestaat in meerdere of mindere mate uit giften van derden. Indien het vermogen aanzienlijk is en belegd moet worden, is het van belang dat binnen de raad kennis aanwezig is over vermogensbeheer en risicobeheersing. Indien een goed doel of een culturele instelling in grote mate afhankelijk is van giften van particulieren of bedrijven kan het relevant zijn dat binnen de raad van toezicht kennis over fondsenwerving aanwezig is. In dat verband kan het ook belangrijk zijn dat een of meer leden van de raad van toezicht “netwerkvaardigheden” hebben, dat wil zeggen: in staat zijn om voor de stichting relevante contacten te leggen en te onderhouden.

Hiervoor kwam al aan de orde, dat aanwezigheid van een bepaalde mate van financiële deskundigheid (deskundigheid op het gebied van financiële verslaggeving of controle van de jaarrekening) en deskundigheid op het gebied van risicobeheersing, binnen elke raad van toezicht een vereiste is. Voor de raad van toezicht van een stichting met een groot en/of complex vermogen worden meer eisen gesteld aan financiële deskundigheid. Zo is voor een pensioenfonds deskundigheid op het gebied van financieel technische en actuariële aspecten, waaronder financiering, beleggingen, actuariële principes en herverzekeringen van belang.3

Voor sommige stichtingen met een grote onderneming, zou evenals voor beursgenoteerde vennootschappen kunnen gelden dat – gelet op het doel van de stichting en haar activiteiten – van belang is dat minimaal één lid van de raad van toezicht beschikt over specifieke deskundigheid op het gebied van technologische innovatie en nieuwe business modellen.4 Risicobeheersing is, zo bleek uit het voorgaande hoofdstuk, voor veel stichtingen van belang, in het bijzonder wanneer de stichting een grote onderneming heeft of een groot vermogen beheert.

Semipublieke instellingen, zoals scholen, opereren in een zwaar gereguleerde omgeving en vanwege de veelheid aan regels kan het, als gezegd, nuttig zijn als ten minste één lid van de raad van toezicht beschikt over relevante juridische kennis. Voor semipublieke instellingen, waaraan een kleine of grotere onderneming is verbonden en die beschikken over “publieke middelen”, heeft de Minister van Financiën een “Gemeenschappelijk normenkader voor financieel beheer, verantwoording en intern toezicht” vastgesteld. Daarin is te lezen dat in de bezetting van de raad van toezicht voldoende financiële kennis aanwezig moet zijn, die bij voorkeur toegespitst is op de sector.5

In sommige gevallen is sectorspecifieke kennis en ervaring van belang. De raad van toezicht van een woningstichting dient te beschikken over kennis van de ontwikkeling en het beheer van vastgoed en kennis op het gebied van huisvestingsvraagstukken. De raad van toezicht van een zorginstelling dient specifiek toe te zien op de kwaliteit en veiligheid van de zorg en binnen de raad van toezicht dient op dat punt voldoende deskundigheid aanwezig te zijn.

In sommige gevallen en voor sommige functies binnen de raad van toezicht kunnen ook specifieke vaardigheden en karaktereigenschappen vereist zijn, bijvoorbeeld voor de voorzittersfunctie. De voorzitter van de raad van toezicht heeft een belangrijke taak en rol in verband met de werkwijze van de raad van toezicht in het algemeen, informatievoorziening van de raad van toezicht, de vergaderingen van de raad van toezicht (zie ook paragraaf 7.4.3 hierna), maar ook in de contacten met het bestuur en eventueel de ondernemingsraad en andere belanghebbenden(organen).6

Van de voorzitter, bijvoorbeeld de voorzitter van de raad van toezicht van een culturele instelling, wordt vereist dat hij relevante (bestuurlijke) ervaring en goede communicatieve vaardigheden heeft.7 Wat betreft pensioenfondsen en woningcorporaties wordt “voorzittersvaardigheid” door beleidsregels beschreven.8 Een voorzitter dient te beschikken over kwaliteiten om het groepsproces binnen de raad van toezicht professioneel te leiden. Hij kan vergaderingen efficiënt, effectief en daadkrachtig leiden in een open sfeer waarin iedereen gelijkwaardig kan participeren. Hij heeft oog voor taakvervulling en verantwoordelijkheden van anderen, aldus de beleidsregels.

Uit onderzoek over hoe de raad van commissarissen of de raad van toezicht omgaat met kritische situaties, komt naar voren dat ervaring van leden van de raad van toezicht van groot belang is wanneer de nood aan de man is.9 Opgemerkt wordt dat idealiter in ieder geval de voorzitter, maar het liefst ook één of meer van de andere leden van de raad van toezicht, zelf “een keer in de modder heeft gestaan”. Naast ervaring kan het voor de optimale samenstelling van en de dynamiek binnen de raad ook van belang zijn dat sprake is van “vers bloed”.10 Nieuwkomers kunnen andere inzichten meenemen of kritische vragen stellen, die tot nieuwe ideeën kunnen leiden.11