II.5.2 Intern besluit

Het interne besluit, dat alleen binnen de rechtspersoon gevolgen heeft, levert geen hoofdbrekens op. Ook zonder vermogensrechtelijke consequenties is het van belang dat betrokkenen weten welke regels binnen de rechtspersoon gelden en dat een intern besluit kan worden aangetast teneinde daarover zekerheid te bereiken. Illustratief is het besluit tot vaststelling van de jaarrekening, zoals in het voorbeeld van Oppenhof BV (§ 2.2). Betrokkenen binnen en soms buiten de rechtspersoon hebben er belang bij dat duidelijkheid bestaat over de financiële toestand van de rechtspersoon, zeker als andere (rechts)handelingen op de jaarrekening voortbouwen.1 Denk aan een besluit om dividend uit te keren. Met de vernietiging of nietigheid van het vaststellingsbesluit is er geen definitieve jaarrekening (meer) en ontvalt aan reeds uitbetaalde uitkeringen de rechtsgrond.2 Een ander voorbeeld is een statutenwijziging. Al heeft het besluit daartoe doorgaans geen vermogensrechtelijke gevolgen, het aantasten daarvan heeft zin nu de gevolgen van een statutenwijziging ingrijpend kunnen zijn. Hieraan doet niet af dat de ongeldigheid van een besluit tot statutenwijziging op zichzelf nog niet tot andere statuten leidt.3 Het bestuur is immers verplicht de statuten in oude luister te doen herstellen, als een doorgevoerde statutenwijziging berust op een nietig of vernietigd besluit.4

Het lijdt dus weinig twijfel dat ongeldigheid van een intern besluit zin heeft. Dat geldt mijns inziens evenzo als een besluit alleen ‘immateriële’ consequenties heeft. Denk bijvoorbeeld aan een besluit om iemand tot erelid te benoemen, de naam van de onderneming te wijzigen of om het speelschema van de tenniscompetitie vast te stellen. Zulke besluiten ogen wellicht futiel, maar kunnen voor sommigen bekenisvol zijn. Het gaat mijns inziens niet aan zulke beslissingen niet aantastbaar te achten door een beperkte opvatting van het besluitbegrip. Bovendien helpt dat de zaken niet verder, want de gang naar de kortgedingrechter staat toch open. Iets anders is dat de rechter kan oordelen dat de eiser geen belang heeft bij het uitspreken van de nietigheid of bij de vernietiging van een besluit,5 zodat hij bagatelzaken of principekwesties buiten de deur kan houden.