2.0 Introductie

Dit hoofdstuk bevat een beschrijving op hoofdlijnen van relevante historische ontwikkelingen in de geschiedenis van het NV-recht. In het bijzonder ga ik daarbij in op de bevoegdheidsverdeling tussen het bestuur en de AV. Ik bestrijk hierbij de periode vanaf 1602 tot op heden, omdat de oorsprong van de beursvennootschap enkel goed te doorgronden is wanneer ook naar het ontstaan daarvan wordt gekeken.2 Wanneer dit ontstaan precies heeft plaatsgevonden is niet te zeggen, maar Van der Heijden merkte in zijn dissertatie op dat voorafgaand aan de codificatie van het NV-recht in 1811 het tijdvak lag van “haar karaktervorming, van de ontmoeting der verschillende elementen, die nu de kern vormen dezer associatiewijze.”3 Belangrijke elementen van het ondernemingsrecht zijn te herleiden tot historische ontwikkelingen.4 Het is daarnaast voor het beantwoorden van de onderzoeksvragen nuttig te kijken naar hoe in het verleden is omgegaan met de vraagstukken die raken aan de verhoudingen tussen de organen binnen de NV.

Over de historische ontwikkeling van de NV is al veel geschreven. Voor een uitgebreid rechtshistorisch perspectief op de verhouding tussen aandeelhouders en het bestuur verwijs ik naar de beschrijvingen in de proefschriften van De Jongh en Overkleeft.5 Ik zal hierna slechts ingaan op enkele relevante ontwikkelingen en gebeurtenissen die van belang zijn als achtergrond van de behandeling van de onderwerpen die in de rest van dit proefschrift aan bod komen. Voor zover ik ontwikkelingen of gebeurtenissen van politieke, economische of filosofische aard behandel, doe ik dit om enige context te bieden waar die ontwikkelingen of gebeurtenissen de evolutie van het recht mogelijk hebben beïnvloed. Waar dit relevant is, verwijs ik kortheidshalve naar bronnen waarin meer uitgebreid op deze gebeurtenissen en ontwikkelingen wordt ingegaan. Voor zover nodig kom ik op deze invalshoeken terug in de beschouwingen over het huidige Nederlandse vennootschapsrecht en corporate governance in de hoofdstukken 3 en 4.