2.7 Voorgestelde wijzigingen in wet- en regelgeving

De minister van het voormalige ministerie van Veiligheid en Justitie schreef eind 2016 een uitgebreide brief aan de Tweede Kamer betreffende de modernisering van het ondernemingsrecht (de nota Voortgang modernisering ondernemingsrecht).1 In deze nota komen onder andere de voorgestelde wijzigingen aan het NV-recht aan de orde. De minister was kennelijk voornemens om het NV-recht in drie pijlers te “moderniseren” door middel van (1) een regeling om de prikkel tot oneigenlijke oordeelsvorming in overnamesituaties tegen te gaan, (2) een verplichte dematerialisatie van aandelen aan toonder in niet-beursgenoteerde NV’s, en (3) een vereenvoudiging en flexibilisering van het NV-recht, waaronder een heroriëntatie inzake de verhoudingen tussen aandeelhouders, bestuurders en commissarissen.2 Als vervolg op de nota Voortgang modernisering ondernemingsrecht publiceerde de minister voor Rechtsbescherming op 20 december 2018 een Voortgangsbrief modernisering ondernemingsrecht. Volgens deze brief bevatte de voorziene modernisering van het NV-recht op dat moment de volgende onderdelen: (1) het wetsvoorstel ter implementatie van de Herziene Aandeelhoudersrichtlijn, (2) het voorontwerp bedenktijd beursvennootschappen, (3) een analyse van hoe een breder palet aan beschermingsmaatregelen wettelijk is vast te leggen, (4) aanpassing en terugvordering van bezoldiging aan bestuurders, (5) het wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder en (6) verdere modernisering van het NV-recht.

Daarnaast zijn op het moment van schrijven enkele specifieke (concept) wetsvoorstellen ter consultatie of in behandeling. In het bijzonder noem ik hier het voorontwerp Modernisering NV-recht en evenwichtiger man/vrouw verhouding,3Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen,4 het Wetsvoorstel Bedenktijd door het bestuur van een beursvennootschap5 en het voorontwerp van de Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders.6 Wanneer de laatste twee (concept)wetsvoorstellen in samenhang worden beschouwd met de kort voor het moment van schrijven in werking getreden Wet implementatie EU richtlijn bevordering aandeelhoudersbetrokkenheid, dan lijken mij deze wetsvoorstellen te passen binnen de post-financiële crisis trend van grotere beleidsvrijheid voor het bestuur en grotere verantwoordelijkheid en transparantie voor aandeelhouders van beursvennootschappen.