9.8.1 Bevoegdheid tot beëindiging bescherming en rol stichting continuïteit

In paragraaf 3.3.2 stelde ik dat het verhinderen van een toekomstige uitgifte van beschermingsprefs tot de competentie van de algemene vergadering behoort. Dat orgaan is derhalve bevoegd om de beschermingsprefs door middel van een wijziging van de statuten van de vennootschap af te schaffen. Veelal zullen dergelijke besluiten aan een oligarchische clausule onderworpen zijn, in die zin dat medewerking van het bestuur en/of de raad van commissarissen vereist is. Het stichtingsbestuur dient de visie van het bestuur en de raad van commissarissen zwaar te laten wegen. Het zal het aandeelhoudersbesluit tot wijziging van de statuten niet makkelijk tegen kunnen houden door bijvoorbeeld de optie uit te oefenen. Dat neemt uiteraard niet weg dat het stichtingsbestuur een eigen verantwoordelijkheid heeft, bedenkingen kan hebben bij een dergelijke strategiewijziging en zijn bedenkingen aan het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar maakt. Uiteindelijk is het dus aan de algemene vergadering om te besluiten omtrent een voorstel tot wijziging van de statuten inhoudende de schrapping van de beschermingsprefs uit de statuten van de vennootschap.1

Besluit de vennootschap om de beschermingsmaatregel niet langer te continueren en de beschermingsprefs derhalve af te schaffen, dan kan de stichting ontbonden worden. Een andere situatie waarbij ontbinding van de stichting aan de orde kan komen, is die waarbij de vennootschap door een andere partij is overgenomen. In deze paragraaf stel ik de formaliteiten rondom de ontbinding van de stichting aan de orde.